È questo il significativo principio ribadito dal Tribunale di Roma con la sentenza n. 5456 del 9 aprile scorso, che ha accolto l'azione revocatoria proposta da un condominio contro una società proprietaria di un appartamento, gravato da pesanti morosità condominiali. Al di là del suo esito, la vicenda affrontata dalla magistratura capitolina è interessante perché mostra chiaramente come funziona l'azione di cui all'art. 2901 del c.c. e quali sono i presupposti necessari affinché il creditore possa ottenere tutela.
Come risulta dai fatti di causa, il condominio vantava nei confronti della società proprietaria dell'appartamento una lunga serie di crediti derivanti da decreti ingiuntivi, sentenze e condanne alle spese processuali. L'importo complessivo superava la consistente cifra di 160mila euro. In un primo tempo, il condominio aveva già tentato il recupero forzato del credito mediante il pignoramento dell'immobile. Tuttavia, per un vizio procedurale, l'iter di esecuzione forzata si era estinto pochi giorni prima della vendita dell'appartamento a un'altra società.
La società debitrice aveva ceduto l'immobile per un prezzo dichiarato di 135mila euro. Secondo il condominio, però, il valore reale dell'abitazione era molto più elevato e la compravendita era stata conclusa soltanto per sottrarre il bene all'azione dei creditori. Da qui la decisione di agire giudizialmente con l'azione revocatoria, quello specifico strumento che tutela il creditore quando il debitore compie atti di disposizione del proprio patrimonio che mettono a rischio la possibilità di recuperare il credito.
In pratica, il creditore può chiedere al magistrato di dichiarare inefficace nei suoi confronti un atto di vendita, una donazione o qualsiasi altro trasferimento patrimoniale che renda più difficile l'esecuzione forzata.
È fondamentale chiarire che il contratto non viene annullato in senso assoluto. La vendita continua a esistere tra le parti, ma diventa "inopponibile" al creditore che ha ottenuto la revocatoria. Quest'ultimo potrà comunque aggredire il bene come se fosse ancora nel patrimonio del debitore.
Per la revocatoria, il creditore è tenuto a dimostrare alcuni elementi fondamentali. Possiamo sintetizzarli come segue:
- deve esistere un credito, anche se non ancora definitivamente accertato. Nel caso considerato dal Tribunale di Roma, il credito era addirittura fondato su molteplici titoli esecutivi;
- va poi dimostrato il cosiddetto eventus damni, cioè il pregiudizio arrecato alle ragioni del creditore. E attenzione, perché non serve che il debitore diventi completamente nullatenente: basta che l'atto di vendita renda più difficile o incerta la futura esecuzione forzata;
- se si tratta di vendita a titolo oneroso, occorre altresì accertare la consapevolezza del danno sia da parte del debitore sia da parte dell'acquirente. In gergo, questo elemento soggettivo viene definito scientia damni.
Il giudice romano ha accolto la revocatoria perché, dagli elementi emersi, ha ritenuto evidente la volontà delle società coinvolte di sottrarre il bene alle pretese del condominio creditore. In particolare, uno degli aspetti concreti che hanno spinto al decisivo convincimento riguardava il legame tra venditore e acquirente. Entrambe le società erano infatti riconducibili allo stesso soggetto, avente ruoli gestionali in entrambe. Inoltre, la compagine societaria dell'acquirente era collegata alla famiglia del legale rappresentante della società venditrice. Secondo il giudice, questi rapporti dimostravano che entrambe le parti erano pienamente consapevoli del danno arrecato.
Non solo. A rafforzare tale conclusione la tempistica dell'operazione: la compravendita era, infatti, stata stipulata appena pochi giorni dopo l'estinzione della procedura esecutiva immobiliare attivata. Centrale, nella decisione, è stato anche il valore reale dell'immobile. Dichiarato nell'atto di compravendita pari a 135mila euro, il prezzo è infatti è stato ritenuto troppo basso: la CTU disposta dal tribunale ha stimato il valore reale dell'appartamento in circa 280mila euro, con una valutazione minima comunque superiore ai 230mila euro. Anche la sproporzione tra il prezzo pattuito e il valore di mercato è stata valutata dal giudice come un forte indizio della natura anomala dell'operazione commerciale.
Infine, la posizione delle società convenute si è ulteriormente aggravata per la mancanza di documentazione bancaria sul pagamento effettivo del corrispettivo per la compravendita. E, come se non bastasse, la società alienante aveva persino rinunciato all'iscrizione dell'ipoteca legale a garanzia del pagamento del prezzo, comportamento ritenuto dal giudice incompatibile con una reale operazione economica tra soggetti indipendenti.
La sentenza richiama un principio consolidato della Suprema Corte: trasformare un bene immobile in denaro può costituire un pregiudizio per il creditore. L'immobile, infatti, è facilmente individuabile e pignorabile. Il denaro, invece, può essere rapidamente disperso o trasferito, rendendo molto più complessa l'esecuzione forzata. Ecco perché anche la semplice sostituzione di un immobile con una somma di denaro può integrare l'eventus damni suddetto.
Accogliendo la domanda dell'attore, il Tribunale di Roma si è così pronunciato:
- la compravendita dell'appartamento è stata dichiarata inefficace nei confronti del creditore condominiale;
- il condominio potrà agire esecutivamente sul bene nonostante il trasferimento della proprietà;
- le società convenute sono state condannate al pagamento delle spese processuali e di CTU.
Questa pronuncia ha valore generale, perché conferma che i giudici valutano con particolare cautela le vendite immobiliari effettuate da soggetti fortemente indebitati, soprattutto quando emergono collegamenti tra venditore e acquirente, prezzi anomali o dubbi sul reale pagamento del corrispettivo.
Per il creditore, l'azione revocatoria rappresenta uno strumento potenzialmente assai efficace per evitare che il debitore svuoti il proprio patrimonio poco prima dell'esecuzione forzata. Per il debitore, invece, la sentenza ricorda che trasferire un immobile a familiari, società collegate o soggetti compiacenti non garantisce automaticamente la protezione del bene dalle pretese creditorie.