Con l'ordinanza n. 21061/2026 la Corte di Cassazione segna un ulteriore sviluppo nell'elaborazione giurisprudenziale in materia di responsabilità professionale del commercialista, ampliando la portata degli obblighi derivanti dagli artt. 1218 e 1176, comma 2, c.c.
Il profilo di particolare interesse dell'ordinanza in commento riguarda l'incidenza delle competenze professionali del cliente sull'estensione degli obblighi di diligenza gravanti sul commercialista.
La vicenda, infatti, vede quale assistito un notaio, un professionista dunque dotato di specifica preparazione in materia di atti negoziali e adempimenti fiscali connessi alla propria attività.
Proprio tale circostanza aveva indotto i giudici di merito a escludere la responsabilità del commercialista, ritenendo che quest'ultimo avesse correttamente svolto il proprio incarico limitandosi alla registrazione delle operazioni contabili sulla base della documentazione ricevuta e che le scelte relative alla qualificazione fiscale delle operazioni fossero riconducibili esclusivamente al cliente.
Il notaio, nel caso di specie, si avvaleva di collaboratori esterni per lo svolgimento di parte dell'attività professionale, sostenendo costi assoggettati a IVA che successivamente riaddebitava ai clienti qualificandoli come "spese anticipate in nome e per conto", con conseguente esclusione dall'imposta ai sensi dell'art. 15 del D.P.R. n. 633/1972. A seguito di una verifica fiscale, l'Agenzia delle Entrate contestava tale modalità di fatturazione, ritenendo che tali somme dovessero essere assoggettate a IVA e considerate compensi professionali imponibili.
Il notaio conveniva quindi in giudizio il proprio commercialista, chiedendone la condanna al risarcimento dei danni per omessa vigilanza, sul presupposto della responsabilità contrattuale prevista dall'art. 1218 c.c. Nei primi due gradi di giudizio la domanda veniva respinta. I giudici di merito ritenevano, infatti, che il professionista si fosse limitato a contabilizzare correttamente i dati ricevuti e che gli errori derivassero esclusivamente dalle autonome scelte operative del cliente nella fase di emissione delle fatture. Inoltre, valorizzavano la circostanza che il cliente fosse un notaio, quindi un soggetto dotato di elevate competenze giuridiche, escludendo che il commercialista fosse gravato da un generale obbligo di controllo sull'attività professionale del proprio assistito. Anche il consulente tecnico d'ufficio aveva escluso profili di negligenza, osservando che la documentazione contabile non evidenziava elementi tali da rendere immediatamente percepibile l'erronea qualificazione fiscale delle operazioni.
La Corte di Cassazione ha invece censurato tale impostazione, affermando che il contenuto della prestazione professionale del commercialista non si esaurisce nella mera elaborazione tecnica dei dati trasmessi dal cliente. In virtù della diligenza qualificata richiesta dall'art. 1176, comma 2, c.c., il professionista è tenuto a svolgere un'attività di verifica, supervisione e consulenza idonea a prevenire violazioni della normativa tributaria. Tale obbligo comprende anche il dovere di rilevare e segnalare tempestivamente al cliente eventuali criticità fiscali, che risultino percepibili sulla base delle competenze tecniche proprie della professione esercitata.
Dunque, anche quando l'assistito possiede specifiche competenze giuridiche, il consulente fiscale conserva integralmente il dovere di esercitare il proprio controllo tecnico e di fornire un'adeguata attività di consulenza preventiva.
Gli Ermellini valorizzano la funzione di garanzia propria dell'attività del commercialista, chiarendo che il rapporto professionale non può essere ricondotto a una mera esecuzione materiale degli adempimenti contabili. Il cliente, ancorché qualificato, continua a fare affidamento sulle competenze specialistiche del consulente fiscale, il quale è tenuto a intercettare le irregolarità percepibili nell'ambito dell'incarico ricevuto e a svolgere un'effettiva attività di consulenza preventiva.
L'arresto della Cassazione contribuisce così a definire un modello di responsabilità professionale fondato non sulla maggiore o minore preparazione del cliente, bensì sul contenuto tecnico della prestazione dovuta dal commercialista, il cui standard di diligenza rimane invariato indipendentemente dalle caratteristiche soggettive dell'assistito.
Il profilo di particolare interesse dell'ordinanza in commento riguarda l'incidenza delle competenze professionali del cliente sull'estensione degli obblighi di diligenza gravanti sul commercialista.
La vicenda, infatti, vede quale assistito un notaio, un professionista dunque dotato di specifica preparazione in materia di atti negoziali e adempimenti fiscali connessi alla propria attività.
Proprio tale circostanza aveva indotto i giudici di merito a escludere la responsabilità del commercialista, ritenendo che quest'ultimo avesse correttamente svolto il proprio incarico limitandosi alla registrazione delle operazioni contabili sulla base della documentazione ricevuta e che le scelte relative alla qualificazione fiscale delle operazioni fossero riconducibili esclusivamente al cliente.
Il notaio, nel caso di specie, si avvaleva di collaboratori esterni per lo svolgimento di parte dell'attività professionale, sostenendo costi assoggettati a IVA che successivamente riaddebitava ai clienti qualificandoli come "spese anticipate in nome e per conto", con conseguente esclusione dall'imposta ai sensi dell'art. 15 del D.P.R. n. 633/1972. A seguito di una verifica fiscale, l'Agenzia delle Entrate contestava tale modalità di fatturazione, ritenendo che tali somme dovessero essere assoggettate a IVA e considerate compensi professionali imponibili.
Il notaio conveniva quindi in giudizio il proprio commercialista, chiedendone la condanna al risarcimento dei danni per omessa vigilanza, sul presupposto della responsabilità contrattuale prevista dall'art. 1218 c.c. Nei primi due gradi di giudizio la domanda veniva respinta. I giudici di merito ritenevano, infatti, che il professionista si fosse limitato a contabilizzare correttamente i dati ricevuti e che gli errori derivassero esclusivamente dalle autonome scelte operative del cliente nella fase di emissione delle fatture. Inoltre, valorizzavano la circostanza che il cliente fosse un notaio, quindi un soggetto dotato di elevate competenze giuridiche, escludendo che il commercialista fosse gravato da un generale obbligo di controllo sull'attività professionale del proprio assistito. Anche il consulente tecnico d'ufficio aveva escluso profili di negligenza, osservando che la documentazione contabile non evidenziava elementi tali da rendere immediatamente percepibile l'erronea qualificazione fiscale delle operazioni.
La Corte di Cassazione ha invece censurato tale impostazione, affermando che il contenuto della prestazione professionale del commercialista non si esaurisce nella mera elaborazione tecnica dei dati trasmessi dal cliente. In virtù della diligenza qualificata richiesta dall'art. 1176, comma 2, c.c., il professionista è tenuto a svolgere un'attività di verifica, supervisione e consulenza idonea a prevenire violazioni della normativa tributaria. Tale obbligo comprende anche il dovere di rilevare e segnalare tempestivamente al cliente eventuali criticità fiscali, che risultino percepibili sulla base delle competenze tecniche proprie della professione esercitata.
Dunque, anche quando l'assistito possiede specifiche competenze giuridiche, il consulente fiscale conserva integralmente il dovere di esercitare il proprio controllo tecnico e di fornire un'adeguata attività di consulenza preventiva.
Gli Ermellini valorizzano la funzione di garanzia propria dell'attività del commercialista, chiarendo che il rapporto professionale non può essere ricondotto a una mera esecuzione materiale degli adempimenti contabili. Il cliente, ancorché qualificato, continua a fare affidamento sulle competenze specialistiche del consulente fiscale, il quale è tenuto a intercettare le irregolarità percepibili nell'ambito dell'incarico ricevuto e a svolgere un'effettiva attività di consulenza preventiva.
L'arresto della Cassazione contribuisce così a definire un modello di responsabilità professionale fondato non sulla maggiore o minore preparazione del cliente, bensì sul contenuto tecnico della prestazione dovuta dal commercialista, il cui standard di diligenza rimane invariato indipendentemente dalle caratteristiche soggettive dell'assistito.
