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Diritto commerciale - -

I debiti sociali e la fuoriuscita di un socio dalla societā

I debiti sociali e la fuoriuscita di un socio dalla societā
L’ex socio rimane obbligato per i debiti contratti dalla società antecedentemente alla sua fuoriuscita dalla società
L’uscita di un di un socio da società di persone, causata da cessione di quota o da recesso, comporta, per quanto concerne la sua responsabilità personale in ordine alle obbligazioni sociali, due ordini di conseguenze.

In primo luogo, viene meno la responsabilità patrimoniale dell’ex socio nei confronti dei terzi in relazione a tutte le obbligazioni assunte dalla società posteriormente alla sua uscita dalla compagine sociale.

In secondo luogo l’ex socio, invece, continua a rispondere personalmente con tutto il proprio patrimonio per le obbligazioni contratte dalla società prima della sua uscita (art. 2290 c.c.).

È pertanto di fondamentale importanza individuare con certezza il momento a partire dal quale l’uscita del socio dalla società sarà opponibile alla società stessa ed ai suoi creditori, onde poter giustificare la propria estraneità alle obbligazioni sociali eventualmente inadempiute.

Secondo il dettato legislativo, infatti, non basta limitarsi a stipulare la cessione di quote e a modificare i patti sociali della società; occorre anche dare idonea pubblicità della fuoruscita dalla compagine sociale, in modo tale da consentire ai terzi creditori di conoscere l’esatta composizione della società.

A tal proposito la giurisprudenza della Suprema Corte ha avuto modo di precisare che “il socio di una società in nome collettivo che abbia ceduto la propria quota risponde, nei confronti dei terzi, delle obbligazioni sociali sorte fino al momento in cui la cessione sia stata iscritta nel registro delle imprese o fino al momento (anteriore) in cui il terzo sia venuto a conoscenza della cessione. Poiché detta pubblicità costituisce fatto impeditivo di una responsabilità altrimenti normale, essa deve essere allegata e provata dal socio che opponga la cessione al fine di escludere la propria responsabilità per le obbligazioni sociali” (Cass. sent. n. 24490 del 30/10/2013).

In sostanza, posto che il terzo che entra in rapporti negoziali con una società di persone è consapevole di poter contare anche sulla responsabilità solidale di tutti i soci che la compongono (per le obbligazioni sociali), ne discende necessariamente che se a quel momento il recesso di un socio non è stato pubblicato sul registro delle imprese, esso non potrà essere opponibile al terzo senza che rilevi il momento successivo in cui questi intenti azione giudiziaria per l’inadempimento.

Redazione Giuridica

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