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Articolo 2421 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Libri sociali obbligatori

Dispositivo dell'art. 2421 Codice civile

Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'articolo 2214 [2302, 2519, 2709], la società deve tenere:

  1. 1) il libro dei soci [2346, 2478], nel quale devono essere indicati distintamente per ogni categoria il numero delle azioni, il cognome e il nome dei titolari delle azioni nominative, i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi e i versamenti eseguiti [2355, 2355 bis];
  2. 2) il libro delle obbligazioni [2412], il quale deve indicare l'ammontare delle obbligazioni emesse e di quelle estinte, il cognome e il nome dei titolari delle obbligazioni nominative e i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi [2414, n. 4, 2418];
  3. 3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee, in cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico [2375];
  4. 4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione [2380-bis, 2388, 2392] o del consiglio di gestione;
  5. 5) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione;
  6. 6) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo [2381], se questo esiste;
  7. 7) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti [2415], se sono state emesse obbligazioni;
  8. 8) il libro degli strumenti finanziari emessi ai sensi dell'articolo 2447 sexies.

I libri indicati nel primo comma, numeri 1), 2), 3), 4) e 8) sono tenuti a cura degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione, il libro indicato nel numero 5) a cura del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, il libro indicato nel numero 6) a cura del comitato esecutivo e il libro indicato nel numero 7) a cura del rappresentante comune degli obbligazionisti.

I libri di cui al presente articolo, prima che siano messi in uso, devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio a norma dell'articolo 2215.

Ratio Legis

La norma individua i libri che la società deve tenere, oltre a quelli indicati dall'art. 2214 in quanto la s.p.a. è imprenditore commerciale.

Spiegazione dell'art. 2421 Codice civile

Procediamo all'analisi delle singole ipotesi:
1) nel caso in cui la gestione sociale sia demandata ad un organo collegiale, le iscrizioni sul libro soci devono essere effettuate a seguito di deliberazioni dell'organo;
2) l'articolo integra la disciplina delle obbligazioni;
3) i verbali redatti per atto pubblico vanno trascritti nel libro, i verbali non redatti da notaio vanno invece scritti direttamente nel libro. Nel primo caso si ha nel libro una copia del verbale, nel secondo caso l'originale;
4) per le deliberazioni del consiglio di amministrazione (art. 2388) è necessaria una vera e propria verbalizzazione e non una semplice trascrizione dei deliberati. Dovrà essere trascritta anche la relazione degli amministratori al bilancio, in quanto oggetto di una deliberazione di approvazione del consiglio. Il medesimo obbligo è previsto per il consiglio di gestione, in caso di adozione del sistema dualistico;
5) per le deliberazioni del collegio sindacale, il libro dovrà contenere, oltre alle deliberazioni, anche il verbale delle riunioni. L'obbligo di tenuta dei libri è previsto anche per gli organi di controllo dei sistemi dualistico e monistico;
6) per il comitato esecutivo si veda l'art. 2381;
7) per l'assemblea degli obbligazionisti si veda l'art. 2415;
8) la previsione normativa si ricollega all'art. 2447 bis ai sensi del quale la società può costituire uno o più patrimoni destinati a uno specifico affare.

I libri delle adunanze e delle deliberazioni degli organi sociali documentano il processo formativo della volontà di tali organi e non sono idonei a costituire prova dei rapporti intercorrenti tra società e terzi.
L'ultimo comma indica le formalità estrinseche richieste per i libri sociali.

Massime relative all'art. 2421 Codice civile

Cass. civ. n. 2/1997

Premesso che il libro dei soci, nelle società di capitali, ha la funzione di documentare il contenuto e le vicende della "partecipazione sociale", le iscrizioni in esso contenute, in quanto prive di ogni effetto dispositivo, debbono essere rettificate ove si accerti la non rispondenza alla realtà dei dati e delle situazioni iscritte. (Applicazione fatta al caso in cui la prtecipazione di un socio al capitale sociale era stata iscritta per un valore nominale superiore al reale valore del capitale sottoscritto).

Cass. civ. n. 2397/1987

In tema di società, la verbalizzazione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione ha una funzione meramente certificativa della volontà già formata con la votazione, per cui le deliberazioni non verbalizzate (al contrario di quanto è prescritto, dall'ari. 2375 cod. civ., per le deliberazioni dell'assemblea dei soci) sono pienamente valide sia nei rapporti interni sia nei confronti dei terzi che ne abbiano avuto conoscenza. Infatti, l'obbligo della verbalizzazione di dette deliberazioni non è imposto dall'art. 2388 cod. civ. nè può desumersi dall'art. 2421 n. 4 cod. civ., che impone alla società di tenere il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, perche l'obbligo dell'imprenditore commerciale di tenere alcuni libri non si riconnette mai ad una esigenza di forma degli atti di cui deve essere registrato il compimento. (Principio affermato, in tema di applicazione dell'art. 2103 cod. civ., in relazione alla questione dell'avvenuto conferimento o meno della firma sociale al dipendente della banca mediante deliberazione del consiglio di amministrazione della medesima).

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