Articolo 2355 bis Codice Civile

La partecipazione azionaria è, in linea di principio, liberamente trasferibile. Lo statuto può porre delle condizioni al trasferimento ma non può limitarlo del tutto.
I limiti possono essere introdotti, modificati o rimossi attraverso una modificazione dello statuto, con delibera assunta a maggioranza dall'assemblea straordinaria. Il socio che non concorre alla delibera ha diritto al recesso.
Divieti e limiti al trasferimento possono essere contenuti in patti parasociali (sindacati di blocco, v. art. 2341 bis) e, in tal caso, possono riguardare alcuni soltanto dei soci e hanno efficacia meramente obbligatoria, con la conseguenza che l'eventuale violazione del patto non rende inefficace il trasferimento ma fa sorgere il diritto al risarcimento danni.
I limiti possono consistere:
a) in un divieto assoluto di alienare le azioni, limitato nel tempo;
b) nella clausola di prelazione;
c) nella necessità che l'acquirente possegga determinati requisiti;
d) nella clausola di gradimento.

Il divieto di trasferimento può essere previsto dallo statuto per un periodo non superiore a 5 anni. Se la clausola prevede un periodo superiore, il divieto è efficace ma il termine si intende fissato in cinque anni. Il divieto può essere prorogato o rinnovato, sempre nei limiti del quinquennio.

La clausola di prelazione attribuisce ai soci, quando uno di essi intenda trasferire le proprie azioni, il diritto di essere preferiti nella cessione. La clausola stabilisce le modalità della denuntiatio, ovvero le condizioni alle quali il socio intende cedere le proprie partecipazioni e quelle a cui i soci possono esercitare il loro diritto.

Lo statuto può indicare i requisiti che l'acquirente delle azioni deve possedere affinché il suo acquisto possa produrre effetti nell'organizzazione sociale.
Lo statuto può, altresì, subordinare l'efficacia del trasferimento nei confronti della società all'espressione di un gradimento da parte di un organo sociale o dei soci. Si tratta di una clausola di gradimento. Il potere di manifestare il gradimento può essere attribuito ad un organo sociale (assemblea, amministrazione) o ai soci, non singolarmente ma a una categoria di azioni. Non può essere attribuito a terzi.
Lo statuto può determinare i criteri in base ai quali il gradimento deve essere concesso o rifiutato (clausola di gradimento non mero), oppure subordinare l'efficacia del trasferimento al mero gradimento di un organo sociale o dei soci, senza nessun obbligo di motivazione. In tale seconda ipotesi la clausola deve prevedere il diritto di recesso dell'alienante, altrimenti è inefficace. Il diritto di recesso deve essere esercitato entro 30 giorni da quando l'alienante ha notizia del diniego del gradimento.