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Articolo 2380 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 05/07/2024]

Sistemi di amministrazione e di controllo

Dispositivo dell'art. 2380 Codice Civile

Se lo statuto non dispone diversamente, l'amministrazione e il controllo della società sono regolati dai successivi paragrafi 2, 3 e 4.

Lo statuto può adottare per l'amministrazione e per il controllo della società il sistema di cui al paragrafo 5 [2409 octies], oppure quello di cui al paragrafo 6 [2409 sexiesdecies]; salvo che la deliberazione disponga altrimenti, la variazione di sistema ha effetto alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio successivo.

Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni che fanno riferimento agli amministratori si applicano a seconda dei casi al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione.

Ratio Legis

La norma in esame consente all'autonomia statutaria di optare per sistemi sistemi di amministrazione e controllo diversi da quello tradizionale, risultando quest'ultimo applicabile laddove non vi sia una diversa indicazione statutaria.

Spiegazione dell'art. 2380 Codice Civile

La norma, secondo l’orientamento dominante, sancisce il principio di tipicità dei sistemi di amministrazione e controllo delle società per azioni.
All’autonomia privata dunque non è consentita la creazione di modelli atipici, dovendo lo statuto optare per una delle tre alternative previste dal legislatore:

a) sistema tradizionale: prevede che l'assemblea nomini l'organo amministrativo (cui sono attribuite le competenze gestorie), il collegio sindacale (cui la legge assegna le funzioni di controllo interno) e, con il parere del collegio sindacale, il soggetto investito della revisione contabile (che nelle s.p.a. deve essere svolto da un revisore legale dei conti o da una società di revisione)

b) sistema dualistico: prevede che l’assemblea nomini i membri del consiglio di sorveglianza, cui la legge assegna il potere di nomina dei membri del consiglio di gestione, preposto alla gestione operativa dell’attività d’impresa. Il consiglio di sorveglianza svolge un ruolo ibrido perché ha sia competenze dell'assemblea, ad esempio in tema di bilancio, sia il compito di vigilare sull'operato gestorio;

c) sistema monistico: prevede che l'assemblea nomini il consiglio di amministrazione e che tale consiglio elegga al suo interno un comitato per il controllo sulla gestione, a sua volta controllato dal consiglio.

Qualora non vi sia una precisa opzione statutaria per il sistema dualistico o per quello monistico, dovranno applicarsi di default le norme sul sistema tradizionale.

Massime relative all'art. 2380 Codice Civile

Cass. civ. n. 6468/2005

Quando l'attivitā di gestione di una societā dotata di personalitā giuridica č affidata ad un consiglio d'amministrazione si verifica (a differenza del caso dell'amministratore unico) una separazione del potere deliberativo, diretto a formare la volontā dell'ente, da quello di rappresentanza esterna, in quanto il primo appartiene al consiglio d'amministrazione, mentre il secondo spetta al presidente o all'amministratore cui esso sia stato espressamente conferito. Pertanto il contratto concluso dal presidente senza la ratifica del consiglio d'amministrazione, essendo stipulato da un rappresentante senza poteri, č inefficace per la societā.

Cass. civ. n. 3483/1998

Nella societā per azioni, quando siano nominati pių amministratori, il metodo di collegialitā, diretto ad assicurare una gestione unitaria e responsabile, rende inammissibile, tra gli amministratori, deleghe atipiche o di fatto, attuate attraverso una mera ripartizione di compiti e comportamenti.

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