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Articolo 2415 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 31/01/2024]

Assemblea degli obbligazionisti

Dispositivo dell'art. 2415 Codice Civile

L'assemblea degli obbligazionisti delibera:

  1. 1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;
  2. 2) sulle modificazioni delle condizioni del prestito;
  3. 3) sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato;
  4. 4) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;
  5. 5) sugli altri oggetti d'interesse comune degli obbligazionisti.

L'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di gestione o dal rappresentante degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, o quando ne è fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non estinti(1).

Si applicano all'assemblea degli obbligazionisti le disposizioni relative all'assemblea straordinaria dei soci e le sue deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registro delle imprese. Per la validità delle deliberazioni sull'oggetto indicato nel primo comma, numero 2, è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentino la metà delle obbligazioni emesse e non estinte. Quando le obbligazioni sono ammesse al sistema di gestione accentrata la legittimazione all'intervento e al voto nell'assemblea degli obbligazionisti è disciplinata dalle leggi speciali(2).

La società, per le obbligazioni da essa eventualmente possedute, non può partecipare alle deliberazioni.

All'assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori, i sindaci e i componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza(3).

Note

(1) Le modifiche alle condizioni di prestito si effettuano con il consenso dei soli sottoscrittori delle emissioni cui tali condizioni accedono.
(2) Periodo aggiunto dall'art. 1, D. Lgs. 18 giugno 2012, n. 91. Tale modifica si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1° gennaio 2013.
(3) Parole aggiunte dall'art. 1, D. Lgs. 18 giugno 2012, n. 91. Tale modifica si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1° gennaio 2013.

Ratio Legis

La norma disciplina le competenze e il funzionamento dell'assemblea degli obbligazionisti, quale organismo rappresentativo dei sottoscrittori di titoli obbligazionari, assimilabile ad un'associazione non riconosciuta ex lege.

Spiegazione dell'art. 2415 Codice Civile

Gli obbligazionisti sono organizzati attraverso due organi: l'assemblea e il rappresentante comune.
L’assemblea degli obbligazionisti viene usualmente annoverata tra le ipotesi di associazione ex lege ed è obbligatoria con riferimento ad ogni emissione obbligazionaria, considerato che l'interesse comune degli obbligazionisti si configura in rapporto al contenuto specifico del prestito obbligazionario di volta in volta sottoscritto.
La costituzione dell'assemblea si ha in automatico con la sottoscrizione dei titoli e non con il materiale rilascio degli stessi, mentre l’estinzione corrisponde all’estinzione di tutti i titoli riferiti ad una data emissione.

L'assemblea degli obbligazionisti è competente a deliberare sulle modificazioni delle condizioni del prestito, che sono oggetto di contrattazione tra gli amministratori della società e il rappresentante comune degli obbligazionisti.
Nello specifico, si ritiene che l’assemblea sia competente a modificare anche le condizioni essenziali del prestito, tra le quali rientra, ad esempio, la misura della remunerazione. Ciononostante, si è affermato che il potere riconosciuto alla maggioranza troverebbe comunque un limite nell’interesse comune degli obbligazionisti e, sotto altro profilo, non potrebbe essere esercitato in maniera tale da sopprimere i caratteri essenziali di un prestito obbligazionario (ad esempio, eliminando il diritto alla restituzione del capitale o alla corresponsione di un interesse).
Si ritiene inoltre illegittima la trasformazione di obbligazioni semplici già emesse in obbligazioni convertibili in azioni, in quanto si risolverebbe in una non autorizzata limitazione del diritto di opzione riconosciuto agli azionisti.

Le deliberazioni dell'assemblea degli obbligazionisti sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registro delle imprese.

L'assemblea, in prima e seconda convocazione, delibera in base ad un quorum rafforzato (la metà delle obbligazioni emesse), come per l'assemblea straordinaria dei soci.

Massime relative all'art. 2415 Codice Civile

Cass. civ. n. 7693/2006

Nel caso in cui una societā abbia posto in essere una pluralitā di emissioni obbligazionarie, aventi caratteristiche diverse, non vi č alcun interesse comune che leghi tra loro i sottoscrittori dei singoli prestiti, ciascuno dei quali č dotato di un proprio specifico regolamento negoziale, al quale risultano estranei i sottoscrittori degli altri prestiti. Ciō determina la necessitā di dar vita ad altrettante organizzazioni degli obbligazionisti, con distinte assemblee (ed eventualmente distinti rappresentanti comuni), ciascuna delle quali č chiamata a deliberare su materie di interesse comune dei sottoscrittori del prestito al quale afferisce l'organizzazione. L'eventuale modificazione delle condizioni di ogni prestito richiede, pertanto, unicamente il consenso dei sottoscrittori di quella particolare emissione, nella peculiare forma assembleare indicata dall'art. 2415 c.c., poiché soltanto ad essi fa capo il relativo rapporto obbligatorio con la societā emittente; ne consegue che l'approvazione della modifica con il concorso determinante dei sottoscrittori di obbligazioni rivenienti da un'emissione diversa comporta non giā la mera annullabilitā, ma l'inesistenza della relativa delibera, la cui impugnazione č sottratta al termine di decadenza previsto dall'art. 2377, secondo comma, richiamato dall'art. 2416, secondo comma, c.c.

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