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Articolo 2478 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Libri sociali obbligatori

Dispositivo dell'art. 2478 Codice civile

Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'articolo 2214, la società deve tenere:

[1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni, nonché le variazioni nelle persone dei soci] (1);

  1. 2) il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti senza indugio sia i verbali delle assemblee, anche se redatti per atto pubblico, sia le decisioni prese ai sensi del primo periodo del terzo comma dell'articolo 2479; la relativa documentazione è conservata dalla società;
  2. 3) il libro delle decisioni degli amministratori;
  3. 4) il libro delle decisioni del collegio sindacale nominato ai sensi dell'articolo 2477.

I libri indicati nei numeri 2) e 3) del primo comma devono essere tenuti a cura degli amministratori; il libro indicato nel numero 4) del primo comma deve essere tenuto a cura dei sindaci (2).

I contratti della società con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro indicato nel numero 3 del primo comma o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.

Note

(1) Numero abrogato dall'art. 16, comma 12 septies D.L. 29 novembre 2008, n. 185, conv. con modifiche nella L. 28 gennaio 2009, n. 2.
(2) Comma modificato dall'art. 37, comma 27 D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Ratio Legis

La norma individua i libri che la società deve tenere, oltre a quelli indicati dall'art. 2214.

Spiegazione dell'art. 2478 Codice civile

Il Libro soci è stato soppresso, ma l'atto costitutivo può, tuttavia, prevederne la tenuta.
Trattandosi di società di tipo commerciale, la s.r.l. deve tenere le scritture contabili a prescindere dalla qualità di imprenditore commerciale.
Oltre ai libri obbligatori, la società può decidere di tenere libri facoltativi.
La norma elimina l'estremo della trascrizione nel Libro delle decisioni degli amministratori dei contratti della società con l'unico socio o delle operazioni a favore di questo: si ritiene che non occorra più l'integrale trascrizione sul libro ma basti una menzione.
La menzione nel libro serve a rendere opponibile il contratto o l'operazione ai creditori.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

Massime relative all'art. 2478 Codice civile

Cass. civ. n. 12752/1997

Le annotazioni nel libro dei soci hanno valore documentale in relazione alla posizione del socio all'interno della società; pertanto esse, essendo prive di ogni effetto dispositivo, possono e devono essere modificate ove si accerti la non rispondenza alla realtà dei dati e delle situazioni iscritte.

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