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Articolo 2447 bis Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 30/09/2020]

Patrimoni destinati ad uno specifico affare

Dispositivo dell'art. 2447 bis Codice Civile

La società può:

  1. a) costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare;
  2. b) convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell'affare stesso, o parte di essi.

Salvo quanto disposto in leggi speciali, i patrimoni destinati ai sensi della lettera a) del primo comma non possono essere costituiti per un valore complessivamente superiore al dieci per cento del patrimonio netto della società e non possono comunque essere costituiti per l'esercizio di affari attinenti ad attività riservate in base alle leggi speciali.

Ratio Legis

La ratio dei patrimoni destinati è quella di dotare la società per azioni di uno strumento per limitare il rischio di impresa nello svolgimento di uno specifico affare.

Spiegazione dell'art. 2447 bis Codice Civile

Il legislatore disciplina la separazione patrimoniale che si ha quando una parte del patrimonio di un soggetto, pur continuando ad appartenere allo stesso, è assoggettata ad una disciplina peculiare per quanto riguarda la responsabilità.

La norma prevede due distinti modelli di patrimoni destinati, in quanto la società può:
a)"costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare": si tratta del patrimonio separato in senso stretto, attraverso il quale la società destina una parte del proprio patrimonio sociale allo svolgimento di uno specifico affare, con l'effetto che tale parte di patrimonio è esclusa, per tutta la durata dell'operazione, dalla funzione di garanzia generica nei confronti dei creditori sociali, rimanendo a disposizione soltanto dei soggetti coinvolti nello specifico affare (GENGHINI);
b)"convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell'affare stesso, o parte di essi": si tratta del finanziamento destinato in cui sono solo i proventi ad essere destinati, in tutto o in parte, al rimborso dei finanziatori (GENGHINI).

In entrambi i modelli vi è un vincolo di destinazione che riguarda: nella prima ipotesi i beni compresi nel patrimonio dell'impresa; nella seconda ipotesi concerne i proventi derivanti dal contratto di finanziamento.

Per specifico affare si intende sia un singolo atto giuridico che un ramo di attività d'impresa. L'affare deve rientrare nell'oggetto sociale.

Nel caso di pluralità di patrimoni separati, occorre considerarli tutti ai fini del calcolo del 10% del patrimonio netto.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

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