menu
Tutti i servizi
Brocardi.it - L'avvocato in un click! CHI SIAMO   CONSULENZA LEGALE
Art. precedenteprec. Art. successivosucc.
Naviga l'articolo
Torna su ^
Dispositivo
Ratio Legis
Spiegazione
Relazioni
Massime
Tesi di laurea
Hai un problema legale?
Archivio Consulenze legali
Sei un avvocato?

Articolo 2475 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 08/04/2023]

Amministrazione della società

Dispositivo dell'art. 2475 Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo V - Delle società → Capo VII - Della società a responsabilità limitata → Sezione III - Dell'amministrazione della società e dei controlli

L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'articolo 2479. Si applica l'articolo 2382(1).

All'atto di nomina degli amministratori si applicano il primo, quarto e quinto comma dell'articolo 2383(2).

Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. L'atto costitutivo può tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo, che l'amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano, rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258.

Qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l'atto costitutivo può prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'articolo 2481 sono in ogni caso di competenza dell'organo amministrativo.

Si applica, in quanto compatibile, l'articolo 2381(3)(4).

Art. precedenteprec. Art. successivosucc.

Note

(1) Comma così sostituito dall'art. 40, comma 4, del D. Lgs. 26 ottobre 2020, n. 147.
(2) Il mancato richiamo al secondo comma dell'art. 2383 determina che per le s.r.l. la nomina degli amministratori possa legittimamente avvenire anche per un periodo superiore al triennio, ovvero a tempo indeterminato.
(3) Comma introdotto dal D. Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14.
(4) Tale disposizione è stata modificata dall'art. 6, comma 1, lettera a), del D.Lgs. 8 novembre 2021, n. 183.

Ratio Legis

Nella s.r.l. è inammissibile l'adozione di sistemi di amministrazione alternativi a quello tradizionale in quanto si tratta di sistemi incompatibili con l'obbligo legale di adozione del collegio sindacale.

Spiegazione dell'art. 2475 Codice Civile

I primi amministratori sono nominati con l'atto costitutivo, gli altri sono nominati dai soci.
La riforma operata dal D. Lgs. 6/2003 ha notevolmente inciso sulla struttura dell'organo amministrativo della s.r.l.. Infatti per riconoscere rilevanza centrale alla persona del socio, lo statuto può prevedere, accanto ai tradizionali organi dell'amministratore unico e del consiglio di amministrazione, l'amministrazione disgiuntiva o congiuntiva di tutti i soci, come nelle società di persone.
Nella s.r.l. sono previsti tre modelli di amministrazione:
1) l'amministratore unico;
2) il consiglio di amministrazione;
3) l'amministrazione disgiuntiva o congiuntiva di tutti o alcuni soci: i due sistemi di amministrazione possono essere tra loro combinati, nel senso che per alcune operazioni può essere richiesto il consenso congiunto, mentre per altre gli amministratori possono agire disgiuntamente. Nel caso di amministrazione congiuntiva è possibile stabilire se le decisioni debbano essere adottate a maggioranza o all'unanimità. L'amministrazione congiuntiva o disgiuntiva può essere affidata a soci o, se lo statuto lo consente, a non soci.
Per quanto riguarda il calcolo delle maggioranze, la dottrina prevalente ritiene che se lo statuto preveda un sistema di amministrazione di soli soci, la maggioranza debba essere calcolata per quota di capitale; se, invece, lo statuto preveda la possibilità di nominare amministratori esterni, la maggioranza deve essere calcolata per teste.

Si ritiene ammissibile la clausola simul stabunt simul cadent qualunque sia il metodo di amministrazione adottato.

Le materie elencate nell'ultimo comma della norma in commento (bilancio; fusione; scissione; aumento di capitale) devono essere adottate collegialmente anche nell'ipotesi di amministrazione disgiuntiva.

L'atto costitutivo può demandare la soluzione del conflitto tra gli amministratori alla decisione di uno o più terzi ai sensi dell'art. 37 del d. lgs. 5/2003.

Nell'eventualità in cui nell'atto costitutivo manchi una formale previsione dell'organo amministrativo, tutti i soci devono essere considerati amministratori e dovrà ritenersi automaticamente costituito un consiglio di amministrazione.

In mancanza di limiti temporali espressi, la durata della carica rimane a tempo indeterminato, salvo morte, dimissioni o revoca e ferma restando una diversa previsione dell'atto costitutivo.

Va conclusivamente segnalato che la disposizione del secondo comma, per cui deve trovare applicazione anche per le società a responsabilità limitata l'art. 2383 c.c., impone che la nomina degli amministratori sia sempre preceduta dalla presentazione da parte dell'interessato della dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.
A tale proposito va precisato che questa previsione è frutto della recente riforma apportata con il D.Lgs. n. 183/2021 in attuazione della Direttiva UE n. 1151 del 2019. Lo scopo, infatti, era quello di armonizzare il diritto societario europeo nel contesto del mercato unico digitale.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

Massime relative all'art. 2475 Codice Civile

Cass. civ. n. 25085/2016

In tema di società a responsabilità limitata costituita in data anteriore all'1 gennaio 2004, la previsione statutaria che consenta al consiglio di amministrazione, senza escluderne la concorrente legittimazione, la delega delle proprie attribuzioni ai singoli consiglieri, con esercizio disgiunto dei poteri, non contrasta con l'art. 2475, comma 3, c.c., che non impone - ad eccezione dell'ultimo comma - il principio di collegialità, considerato il carattere suppletivo delle disposizioni in questione rispetto all'atto costitutivo, sicché risulta legittima la delega generale ad un singolo consigliere dell'esercizio dei poteri gestionali, con conseguente attribuzione al medesimo del potere di rappresentanza negoziale e processuale della società.
(Cassazione civile, Sez. V, sentenza n. 25085 del 7 dicembre 2016)

Cass. civ. n. 16999/2004

L'esercizio dell'azione sociale di responsabilità va deliberato, anche nelle società a responsabilità limitata, ai sensi dell'art. 2487 in relazione art. 2393, primo comma, c.c. nel testo antecedente l'entrata in vigore del D.L.vo 17 gennaio 2003, n. 3 , dall'assemblea dei soci: la mancanza di tale presupposto, incidente sulla legittimazione processuale del rappresentante della società, può anche essere rilevato d'ufficio dal giudice.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 16999 del 26 agosto 2004)

Cass. civ. n. 3312/2000

In tema di società a responsabilità limitata, il mancato richiamo, in seno all'art. 2487 c.c., della norma di cui all'art. 2383, secondo comma, stesso codice (che stabilisce, per le società per azioni, un limite triennale alla durata in carica degli amministratori) assume, del tutto inequivocamente, il significato che, per tale tipo di società, il legislatore non ha inteso imporre un termine di durata per la nomina degli amministratori, sicché tale nomina può legittimamente venir compiuta per un periodo superiore al triennio, ovvero a tempo indeterminato.
–
L'amministratore di una società a responsabilità limitata nominato a tempo indeterminato può, del tutto legittimamente, esser revocato con preavviso, ai sensi dell'art. 1725, secondo comma, c.c., senza che a ciò osti il disposto del terzo comma dell'art. 2383 stesso codice (richiamato, ratione materiae, dal successivo art. 2487), riguardando detta norma la (diversa) ipotesi di nomina dell'amministratore a tempo determinato.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 3312 del 21 marzo 2000)

Cass. civ. n. 9482/1999

L'art. 2383 c.c., che prevede il diritto al risarcimento dei danni in favore dell'amministratore di una società per azioni revocato dall'incarico senza giusta causa, non si applica indiscriminatamente, nonostante il richiamo ad esso contenuto nell'art. 2487 c.c., agli amministratori di società a responsabilità limitata. Esso, infatti, va inquadrato nel sistema normativo della società per azioni, che non prevede la nomina di amministratori a tempo indeterminato, ipotesi nella quale l'applicazione della suddetta regola comporterebbe la impossibilità, per tutta la durata della vita dell'amministratore, di una revoca in assenza di giusta causa senza obbligo di risarcimento del danno, in aperta contraddizione con il carattere fiduciario dell'incarico di cui si tratta. Pertanto, la revoca di un amministratore di una società a responsabilità limitata nominato a tempo indeterminato non trova la sua disciplina nel predetto art. 2382 c.c., bensì nell'ari. 1725 c.c., il cui secondo comma prevede che, in assenza di giusta causa, la revoca del mandato a titolo oneroso a tempo indeterminato attribuisce al mandatario (figura la cui somiglianza con quella dell'amministratore di società di capitali giustifica l'applicazione analogica a quest'ultimo della relativa disciplina, in assenza di una normativa specifica) il diritto al risarcimento del danno solo se essa non sia stata comunicata con congruo preavviso.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 9482 del 7 settembre 1999)

Tesi di laurea correlate all'articolo

Hai un dubbio o un problema su questo argomento?

Scrivi alla nostra redazione giuridica

e ricevi la tua risposta entro 5 giorni a soli 29,90 €

Nel caso si necessiti di allegare documentazione o altro materiale informativo relativo al quesito posto, basterà seguire le indicazioni che verranno fornite via email una volta effettuato il pagamento.

SEI UN AVVOCATO?
AFFIDA A NOI LE TUE RICERCHE!

Sei un professionista e necessiti di una ricerca giuridica su questo articolo? Un cliente ti ha chiesto un parere su questo argomento o devi redigere un atto riguardante la materia?
Inviaci la tua richiesta e ottieni in tempi brevissimi quanto ti serve per lo svolgimento della tua attività professionale!

Consulenze legali
relative all'articolo 2475 Codice Civile

Seguono tutti i quesiti posti dagli utenti del sito che hanno ricevuto una risposta da parte della redazione giuridica di Brocardi.it usufruendo del servizio di consulenza legale. Si precisa che l'elenco non è completo, poiché non risultano pubblicati i pareri legali resi a tutti quei clienti che, per varie ragioni, hanno espressamente richiesto la riservatezza.

Dott. A. G. chiede
martedì 08/09/2020 - Campania
“La società - AAA srl - con un socio al 76% e tre germani con il 24% (ognuno con 8% di quote), con verbale Assemblea in data 2.12.2015, sostituisce (dimissioni volontarie) 3 consiglieri del c. di a. (tutti nominati dal socio al 76%) e il c. di a. viene integrato con un socio dell' 8%, senza attribuzione di deleghe. Gli altri 2 soci con l'8% sono già nel c. di a. con incarichi: uno di Presidente e amministratore delegato, l'altro di amministratore delegato, con firma disgiunta. In data 31.05.2016, la proprietà del 76% passa ai tre soci del 24% (con Assemblea straordinaria e notaio), in parti uguali, così da diventare unici proprietari, con 1/3 di e si mantiene il c. di a con le originarie deleghe. Nella stessa Assemblea straordinaria, la società cambia solo la denominazione ( BBB srl, mantiene stessa p. iva )^^^
Il parere che chiedo è se tale c. di a. sia nel suo regolare svolgimento, oppure l'Assemblea (obbligo) doveva nominare un nuovo c. di a. e ridare gli incarichi, alla luce del cambiato assetto della proprietà.
Ringrazio per l'attenzione e, nell'attesa, invio cordiali saluti. Aldo G.”
Consulenza legale i 09/09/2020
La modifica dell’assetto proprietario di una s.r.l. non comporta la caducazione automatica del consiglio di amministrazione.

Non sussiste un obbligo a modificare la composizione del cda, se intervengono delle modifiche sull’assetto proprietario. Sovente, nel caso di modifiche dell’assetto proprietà, i nuovi soci chiedono le dimissioni del “vecchio” cda per procedere alla nomina di amministratori che rispecchino gli interessi del nuovo assetto proprietario. Non è, tuttavia, un obbligo.
Hai anche tu un problema legale su questo argomento?
Fai subito la tua domanda alla
nostra redazione giuridica
CIRO S. chiede
mercoledì 04/03/2020 - Lazio
“Statuto: è scritto che l'Amm.re deve operare per il raggiungimento degli scopi sociali (ex ditta di trasporti con depositi ed Uff ), con la sola eccezione degli atti di disposizione dei beni immobili, per i quali occorre l'approvazione dell'assemblea (soci)
Chiedo se con € 4.999,00 di azioni sul bene posso chiedere di partecipare alla conduzione, agli affitti, alla trasformazione del bene, alla gestione del bene, alla ripartizione delle spese come Enel - Guardiano - spese di mantenimento dl bene. Credo di essere nel mio diritto ma il mio socio con 1 solo euro crede di esserne il proprietario indiscusso. Ha messo lui l'Amm.re - siamo con l'ultimo Bilancio del 2019 con meno € 370.000.oo di soldi da incassare.
GRAZIE”
Consulenza legale i 14/03/2020
La risposta al quesito richiede il richiamo all’art. 2475 del c.c. alla cui lettura attenta si rimanda.

Come si evince dalla lettera della norma citata, nelle srl l’amministrazione della società spetta all’organo amministrativo della società, così come previsto per questi tipi societari.

Dalla visura allegata (seppur datata, sembra essere stata estratta al momento della costituzione della società nel 2015), risulta che l’amministrazione della società fosse stata affidata ad un amministratore unico.

La gestione dei beni societari finalizzati al raggiungimento dell’oggetto sociale è di spettanza, pertanto, dell’organo amministrativo; nel caso di specie, la gestione è stata affidata ad un amministratore unico.

Alla luce di quanto sopra, e venendo alla risposta al quesito, essendo nelle srl formalmente separata la proprietà dalla gestione, i soci, a prescindere dalla partecipazione che detengono nella società, non possono interferire con la gestione dei beni sociali (ed è anche il caso del bene immobile in oggetto), salvo qualora si intendano porre in essere atti di disposizione su detti bene: in tale ultimo caso, come evidenziato nel quesito, occorrerà una delibera dei soci.

Pertanto, nessuno dei due soci può ingerirsi nell’attività di gestione del bene immobile, sempre fermo il caso degli atti dispositivi per cui è prevista una competenza dei soci, i quali sono chiamati a deliberare su detti atti. L'attività di gestione è di competenza dell’organo amministrativo.
Hai anche tu un problema legale su questo argomento?
Fai subito la tua domanda alla
nostra redazione giuridica