I primi amministratori sono nominati con l'
atto costitutivo, gli altri sono nominati dai soci.
La riforma operata dal D. Lgs. 6/2003 ha notevolmente inciso sulla struttura dell'
organo amministrativo della s.r.l.. Infatti per riconoscere rilevanza centrale alla persona del socio, lo
statuto può prevedere, accanto ai tradizionali organi dell'amministratore unico e del
consiglio di amministrazione,
l'amministrazione disgiuntiva o congiuntiva di tutti i soci, come nelle
società di persone.
Nella s.r.l. sono previsti
tre modelli di amministrazione:
1) l'amministratore unico;
2) il consiglio di amministrazione;
3) l'amministrazione disgiuntiva o congiuntiva di tutti o alcuni soci: i due sistemi di amministrazione possono essere tra loro combinati, nel senso che per alcune operazioni può essere richiesto il consenso congiunto, mentre per altre gli amministratori possono agire disgiuntamente. Nel caso di amministrazione congiuntiva è possibile stabilire se le decisioni debbano essere adottate a maggioranza o all'unanimità. L'amministrazione congiuntiva o disgiuntiva può essere affidata a soci o, se lo statuto lo consente, a non soci.
Per quanto riguarda il
calcolo delle maggioranze, la dottrina prevalente ritiene che se lo statuto preveda un sistema di amministrazione di soli soci, la maggioranza debba essere calcolata per
quota di capitale; se, invece, lo statuto preveda la possibilità di nominare amministratori esterni, la maggioranza deve essere calcolata
per teste.
Si ritiene ammissibile la clausola
simul stabunt simul cadent qualunque sia il metodo di amministrazione adottato.
Le materie elencate nell'ultimo comma della norma in commento
(bilancio; fusione; scissione; aumento di capitale) devono essere adottate collegialmente anche nell'ipotesi di amministrazione disgiuntiva.
L'atto costitutivo può demandare la soluzione del conflitto tra gli amministratori alla decisione di uno o più terzi ai sensi dell'art. 37 del d. lgs. 5/2003.
Nell'eventualità in cui nell'atto costitutivo manchi una formale previsione dell'organo amministrativo, tutti i soci devono essere considerati amministratori e dovrà ritenersi automaticamente costituito un consiglio di amministrazione.
In mancanza di limiti temporali espressi, la
durata della carica rimane
a tempo indeterminato, salvo morte, dimissioni o revoca e ferma restando una diversa previsione dell'atto costitutivo.
Va conclusivamente segnalato che la disposizione del
secondo comma, per cui deve trovare applicazione anche per le società a responsabilità limitata l
'art. 2383 c.c., impone che la nomina degli amministratori sia sempre preceduta dalla presentazione da parte dell'interessato della dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.
A tale proposito va precisato che questa previsione è frutto della recente riforma apportata con il
D.Lgs. n. 183/2021 in attuazione della
Direttiva UE n. 1151 del 2019. Lo scopo, infatti, era quello di armonizzare il
diritto societario europeo nel contesto del mercato unico digitale.