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Articolo 2475 bis Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 30/06/2020]

Rappresentanza della società

Dispositivo dell'art. 2475 bis Codice civile

Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società.

Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.

Ratio Legis

Ratio del carattere generale riconosciuto alla rappresentanza degli amministratori è la prevalenza sull'interesse della società a contrastare l'abuso del potere di rappresentanza degli amministratori, della tutela dei terzi, in particolare del loro affidamento e dell'esigenza di certezza dei traffici commerciali.

Spiegazione dell'art. 2475 bis Codice civile

A differenza della s.p.a., dove l'atto costitutivo deve indicare a quali amministratori è affidata la rappresentanza della società, nelle s.r.l. ogni amministratore è di diritto rappresentante, salvo diversa previsione dell'atto costitutivo.

Si ritiene illegittima la previsione della nomina di procuratori generali che assorbano interamente i poteri gestori dell'organo amministrativo, perché non si può ammettere la dissociazione permanente tra titolarità del potere gestorio e suo esercizio. Sono ammesse procure speciali per determinati atti (Comitato Triveneto dei Notai - massima I.C.22).

L'amministratore che viola i limiti al proprio potere diviene responsabile verso la società e può essere revocato per giusta causa.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

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