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Articolo 2423 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n.262)

Redazione del bilancio

Dispositivo dell'art. 2423 Codice civile

Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale [2424], dal conto economico [2425], dal rendiconto finanziario (1) e dalla nota integrativa [2427].
Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio.
Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo.
Non occorre rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gli obblighi in tema di regolare tenuta delle scritture contabili. Le società illustrano nella nota integrativa i criteri con i quali hanno dato attuazione alla presente disposizione (2).
Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato.
Il bilancio deve essere redatto in unità di euro, senza cifre decimali, ad eccezione della nota integrativa che può essere redatta in migliaia di euro.

Note

(1) Le parole ", dal rendiconto finanziario " sono state inserite dal'art. 6 comma 2 lett. a) d. lg. 18 agosto 2015 n. 139.
(2) Comma inserito dall' art. 6 comma 2 lett. b) d. lg. 18 agosto 2015 n. 139.

Ratio Legis

La redazione del bilancio è prescritta, non solo nell'interesse dei soci a conoscere l'andamento e la situazione della loro società, ma anche e soprattutto nell'interesse dei creditori sociali a conoscere la consistenza del patrimonio della società, unica garanzia su cui essi possono fare affidamento. Le norma sul bilancio di esercizio hanno natura imperativa, con la conseguenza che i soci non possono decidere, nemmeno all'unanimità, di derogare alle regole sulla formazione, composizione o valutazione del bilancio della società. (GENGHINI)

Spiegazione dell'art. 2423 Codice civile

La norma prevede il bilancio annuale di esercizio (bilancio ordinario), non necessariamente coincidente con l'anno solare.
I bilanci straordinari, invece, sono quelli richiesti per finalità di varia natura e sono, tra gli altri:
1) il bilancio di liquidazione;
2) i bilanci di fusione e scissione;
3) il prospetto contabile richiesto in caso di riduzione del capitale;
4) la relazione in caso di perdite che incidano sul capitale (v. art. 2446);
5) il bilancio straordinario richiesto per l'emissione di azioni con sopraprezzo;
6) il bilancio di trasformazione;
Taluni bilanci straordinari vanno redatti con gli stessi criteri del bilancio di esercizio, altri con criteri diversi.

Il bilancio ordinario è costituito da quattro documenti:
1) lo stato patrimoniale;
2) il conto economico;
3) il rendiconto finanziario;
4) la nota integrativa.

Il bilancio deve rispettare i principi di chiarezza, verità e correttezza.
Il principio di chiarezza implica la necessità di andare al di là dell'analiticità minima e la necessità di una esposizione ordinata delle voci. Con tale principio si vuole garantire la più ampia trasparenza dei dati di bilancio che conducono a determinati risultati.
La rappresentazione veritiera impone di assumere un atteggiamento il più possibile neutrale ed oggettivo.
La correttezza si riferisce a criteri tecnicamente corretti in modo che la comunicazione non avvenga in modo deviante.
Gli altri principi sono elencati nell'art. 2423 bis.
Il legislatore ha posto due regole sussidiarie: la necessità di fornire informazioni complementari qualora le informazioni richieste dalla legge non fossero sufficienti; e l'obbligo di deroga di singole disposizioni. In tal caso la nota integrativa deve motivare la deroga.

Il bilancio di esercizio è il risultato di un complesso procedimento al quale concorrono vari organi: gli amministratori che lo redigono, i sindaci o il soggetto incaricato del controllo contabile che lo controllano e l'assemblea che lo approva.
La relazione del collegio sindacale è un parere obbligatorio, ma non vincolante, per l'assemblea.

La deliberazione di approvazione del bilancio può essere impugnata, come ogni deliberazione assembleare, in caso di vizi che ne determinino l'annullabilità (2377) o la nullità (2379).

Massime relative all'art. 2423 Codice civile

Cass. civ. n. 7586/2016

Il bilancio di esercizio di una società per azioni, in forza del principio di continuità, deve partire dai dati di chiusura del bilancio dell'anno precedente, anche nel caso in cui l'esattezza e la legittimità di questi ultimi siano state poste in discussione in sede contenziosa e siano state negate con sentenza non passata in giudicato (nella specie, per il mancato rispetto dei termini di convocazione di un socio). Infatti, solo il passaggio in giudicato di quella sentenza fa sorgere il dovere degli amministratori di apporre al bilancio contestato le variazioni imposte dal comando giudiziale, e, quindi, di modificare di conseguenza i dati di partenza del bilancio successivo.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 7586 del 15 aprile 2016)

Cass. civ. n. 4120/2016

Il bilancio di esercizio di una società di capitali, che violi i precetti di chiarezza e precisione dettati dall'art. 2423, comma 2, c.c., è illecito, sicché la deliberazione assembleare con cui esso è stato approvato è nulla non soltanto se la violazione determini una divaricazione tra il risultato effettivo dell'esercizio, o la rappresentazione complessiva del valore patrimoniale della società, e quello del quale il bilancio dà invece contezza, ma anche in tutti i casi in cui dal bilancio stesso e dai relativi allegati, ivi compresa la relazione, non sia possibile desumere l'intera gamma delle informazioni che la legge vuole siano fornite per ciascuna delle singole poste iscritte.

Gli amministratori devono soddisfare l'interesse del socio ad una conoscenza concreta dei reali elementi contabili recati dal bilancio al fine di realizzare il diritto di informazione previsto dall'art. 2423 c.c., che è in rapporto di strumentalità con il principio di chiarezza, sicché sono obbligati a rispondere alla domanda d'informazione pertinente e a cui non ostino oggettive esigenze di riservatezza, in modo da dissipare le insufficienze, le incertezze e le carenze di chiarezza in ordine ai dati di bilancio ed alla relativa relazione.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 4120 del 2 marzo 2016)

Cass. civ. n. 3558/2014

Nel giudizio di impugnazione del lodo, ove le parti abbiano concordato sulla natura rituale dell'arbitrato e sull'applicazione ad esso delle regole processuali civili vigenti, vanno conseguentemente applicati anche i principi giurisprudenziali in tema di accertamento e liquidazione del danno, ivi compresa la liquidazione dei danni in via equitativa, tanto nell'ipotesi in cui sia mancata interamente la prova del loro preciso ammontare per l'impossibilità della parte di fornire congrui ed idonei elementi al riguardo, quanto nell'ipotesi di notevole difficoltà di compiere una precisa quantificazione.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 3558 del 14 febbraio 2014)

Cass. civ. n. 2758/2012

Il diritto del socio ad una chiara, corretta e veritiera rappresentazione di bilancio, ed il conseguente interesse ad impugnare la deliberazione che lo approva, sussiste anche allorché la società abbia perduto il proprio capitale e se il valore economico delle singole partecipazioni sia azzerato, dal momento che pure in presenza di una causa di scioglimento la partecipazione costituisce un bene nel patrimonio del socio e permane la struttura organizzativa della società ed i suoi organi, né cessa l'obbligo degli amministratori (o dei liquidatori) di redigere e sottoporre all'approvazione dell'assemblea il bilancio, che, quindi, deve essere redatto secondo le modalità inderogabilmente prescritte dalla legge.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 2758 del 23 febbraio 2012)

Cass. civ. n. 11091/2008

(Cassazione civile, Sez. V, sentenza n. 11091 del 7 maggio 2008)

Cass. civ. n. 4874/2006

La circostanza che il bilancio d'esercizio di una società di capitali abbia come destinatari non solo i soci, ma tutta una pluralità di terzi, i quali, potendo venire in contatto con la società, abbiano interesse a valutarne la situazione patrimoniale ed economica, rende irrilevante ai fini della illiceità del bilancio stesso e della conseguente nullità della relativa deliberazione assembleare di approvazione che il metodo di redazione del bilancio contrario ai principi di chiarezza e precisione sia stato adottato in passato con il consenso o, addirittura, su iniziativa del socio che poi ha impugnato il bilancio. Né giova in senso contrario fare appello al principio di continuità formale dei bilanci, il quale comporta solo che non si adottino metodi di rilevazione del bilancio diversi da quelli adottati in passato, senza dame adeguato conto nella relazione degli amministratori, ma non giustifica certo il protrarsi nel tempo dell'adozione di metodi di redazione poco chiari o imprecisi.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 4874 del 7 marzo 2006)

Cass. civ. n. 23976/2004

La funzione del bilancio consiste non soltanto nel misurare gli utili e le perdite dell'impresa al termine dell'esercizio, ma come risulta dall'art. 2423 c.c. anche nel fornire ai soci ed al mercato tutte le informazioni che il legislatore ha ritenuto al riguardo di prescrivere. Stante la rilevata funzione informativa del bilancio, l'interesse del socio, che lo legittima, ex art. 1421 c.c., ad impugnare per nullità la deliberazione di approvazione di un bilancio redatto in violazione delle prescrizioni legali, non dipende solo dalla frustrazione dell'aspettativa, dal medesimo socio vantata, alla percezione di un dividendo o, comunque, di un immediato vantaggio patrimoniale che una diversa e piú corretta formulazione del bilancio possa eventualmente evidenziare, ma ben può nascere dal fatto che la poca chiarezza o la scorrettezza del bilanco non permetta al socio di avere tutte le informazioni destinate a riflettersi anche sul valore della singola quota di partecipazione che il bilancio dovrebbe invece offrirgli, ed alle quali, attraverso la declaratoria di nullità e la conseguente necessaria elaborazione di un nuovo bilancio emendato dai vizi del precedente, egli legittimamente aspira. Deve, pertanto, riconoscersi sussistente l'interesse del socio ad agire per l'impugnativa della detta delibera quando egli possa essere indotto in errore dall'inesatta informazione fornita sulla consistenza patrimoniale e sull'efficienza economica della società, ovvero quando, per l'alterazione od incompletezza dell'esposizione dei dati, derivi o possa derivare un pregiudizio economico circa il valore della sua partecipazione.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 23976 del 24 dicembre 2004)

Cass. civ. n. 8001/2004

La funzione informativa del bilancio e il correlato diritto all'informazione, stabiliti dall'art. 2423 c.c., nel testo vigente dopo le modifiche apportate D.L.vo n. 127 del 1991, trovavano già un fondamento nella normativa precedentemente in vigore e, in particolare, nel dettato dell'art. 2423 cit. che, anche nell'originaria formulazione, enunciava il principio di chiarezza, cui è collegato il diritto all'informazione, finalizzato a consentire in assemblea l'espressione di un voto cosciente e meditato, perche basato su una adeguata conoscenza dei dati. In ragione di tale previsione, ed allo scopo di realizzare il diritto di informazione, che è in rapporto di strumentalità con il principio di chiarezza, gli amministratori devono soddisfare l'interesse del socio ad una conoscenza concreta dei reali elementi contabili recati dal bilancio, e sono obbligati a rispondere alla domanda d'informazione che sia pertinente e non trovi ostacolo in oggettive esigenze di riservatezza, in modo da dissipare le insufficienze, le incertezze e le carenze di chiarezza in ordine ai dati di bilancio ed alla relativa relazione. Pertanto, i chiarimenti forniti in assemblea, se adeguati, fanno venire meno l' interesse del socio che li ha chiesti ed ottenuti ad eventuali impugnative della delibera di approvazione in relazione ai punti oggetto dei chiarimenti (In applicazione di tale principio, la Cassazione ha respinto il ricorso del socio, e ha confermato la sentenza di merito che aveva rigettato la sua domanda, sulla base della considerazione che il rispetto dei principi di chiarezza, verità e correttezza devono essere verificati sulla scorta non solo del documento contabile ma anche con riferimento alla relazione degli amministratori e sindaci ed agli eventuali chiarimenti forniti in assemblea e risultanti dal relativo verbale).
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 8001 del 27 aprile 2004)

Cass. civ. n. 4937/2001

Per osservare i precetti della chiarezza, completezza e precisione dettati dall'art. 2423, secondo comma, c.c., nel testo anteriore alle modifiche apportate con D.L.vo 9 aprile 1991, n. 127, gli amministratori devono fornire, nel bilancio di esercizio e nei relativi allegati, concernenti una società di capitali, informazioni intelleggibili, in modo da consentirne il controllo di ragionevolezza, sul criterio di valutazione, adottato secondo il principio della prudenza, per ciascuna delle singole poste iscritte, non essendo sufficiente, per la validità del bilancio e della delibera che lo approva, che i predetti dati non siano contrari al vero o risultino successivamente alla redazione del medesimo.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 4937 del 4 aprile 2001)

Cass. civ. n. 27/2000

In sede di assemblea i soci intervenuti hanno non solo il diritto di esprimere la propria opinione sugli argomenti all'ordine del giorno ma anche di richiedere informazioni e chiarimenti tanto sulle materie oggetto di deliberazione quanto sull'andamento della gestione sociale, e ciò vale anche in sede di assemblea di approvazione del bilancio, ai sensi dell'art. 2423 c.c. (sia nel nuovo che nel vecchio testo) dato il collegamento esistente tra principio di chiarezza e diritto all'informazione; per essere legittimo l'esercizio di tale diritto deve essere pertinente agli argomenti posti all'ordine del giorno e non trovare ostacolo in oggettive esigenze di riservatezza in ordine a notizie la cui diffusione può arrecare pregiudizio alla società; quando la domanda sia pertinente e non attenga a notizie riservate deve ricevere una risposta adeguata, concreta, idonea a dissipare insufficienze e incertezze, il relativo accertamento costituendo giudizio di fatto riservato al giudice di merito, non sindacabile in sede di legittimità se sorretto da idonea motivazione.

Il bilancio d'esercizio di una società di capitali, che violi i precetti di chiarezza e precisione dettati dall'art. 2423, comma secondo c.c. (anche nel testo anteriore alle modificazioni apportate dal D.L.vo n. 127 del 9 aprile 1991), è illecito, ed è quindi nulla la deliberazione assembleare con cui esso sia stato approvato, non soltanto quando la violazione della normativa in materia determini una divaricazione tra il risultato effettivo dell'esercizio (o il dato destinato alla rappresentazione complessiva del valore patrimoniale della società) e quello del quale il bilancio dà invece contezza, ma anche in tutti i casi in cui dal bilancio stesso e dai relativi allegati non sia possibile desumere l'intera gamma delle informazioni che la legge vuole siano fornite per ciascuna delle singole poste iscritte.
(Cassazione civile, Sez. Unite, sentenza n. 27 del 21 febbraio 2000)

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Quesiti degli utenti
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Rosanna B. chiede
mercoledì 09/05/2018 - Lombardia
“Posso creare un vincolo su riserva in alternativa all'accantonamento a fondo rischi (per imposte e sanzioni a seguito di accertamento fiscale comunque contestato)?
In questo modo eviterei l'esposizione in bilancio di una perdita”
Consulenza legale i 14/05/2018
Quasi tutte le riserve hanno una loro destinazione specifica che può essere prevista dalla legge (riserva legale), dallo statuto della società (riserve statutarie) o connessa ad operazioni effettuate durante la vita della società (riserva da soprapprezzo delle azioni, riserve di rivalutazione, riserva da deroghe ex articolo 2423 codice civile, riserva azioni (quote) della società controllante, riserva da rivalutazione delle partecipazioni, riserva per utili su cambi non realizzati, riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi, riserve per versamenti effettuati dai soci) e, pertanto, non è possibile utilizzare le stesse per scopi diverse da quelli per i quali sono state istituite, in conformità anche all’OIC n. 28.

Esistono poi, delle riserve facoltative di tipo generico, che possono non avere una destinazione specifica, salvo il caso in cui non sia stata stabilita dalla stessa assemblea, quale, ad esempio, la riserva straordinaria. È facoltativo anche il riporto degli utili a nuovo. Tali utili vengono accantonati nella voce AVIII del patrimonio netto e, sebbene non siano specificamente denominati come una vera e propria riserva, sono comunque costituiti dai risultati netti di esercizi precedenti che non sono stati distribuiti o accantonati ad altre riserve.

L’utilizzo delle riserve facoltative è “libero” perché, di norma, queste riserve non soggiacciono ai vincoli di legge o di destinazione espressamente imposti dallo statuto della società ma soltanto a quelli stabiliti dall’assemblea dei soci.
Tuttavia, non si tratta di una libertà assoluta poiché anche tali riserve libere possono essere utilizzate solo per aumenti di capitale a titolo gratuito o per la distribuzione di utili ai soci o per la copertura di perdite e le perdite da coprire potrebbero essere anche quelle che derivano in capo alla società dalla soccombenza nell’ambito di un contenzioso instaurato avverso un avviso di accertamento tributario.
Ciò che occorre, comunque, considerare è che il patrimonio netto, di cui fanno parte anche le riserve prima citate e ogni altra tipologia di riserva di utili o di capitale, è per definizione dello stesso OIC n. 28 prima citato, la differenza tra le attività patrimoniali reali e le passività patrimoniali anche solo potenziali ed indica l’ammontare dei mezzi propri messi a disposizione dell’azienda dai soci. Esso, quindi, non fa riferimento a situazioni di debito nei confronti di terzi soggetti che invece, per disposizione di legge, nello schema di stato patrimoniale di cui all’art. 2424 del c.c., vanno specificamente indicate al di sotto della voce A - patrimonio netto.

I debiti, così come definiti dall’OIC n. 19, sono passività che rappresentano obbligazioni a pagare ammontari fissi o determinabili di disponibilità liquide, o di beni/servizi aventi un valore equivalente. Tali obbligazioni sono nei confronti di finanziatori, fornitori e altri soggetti (tra cui rientra certamente anche l’Amministrazione finanziaria). Gli stessi possono essere di natura determinata, esistenza certa e ammontare determinato ad una data stabilita ovvero, di natura determinata, esistenza certa o probabile e ammontare o data di sopravvenienza indeterminato alla chiusura dell’esercizio. Mentre, nel primo caso costituiscono delle passività certe, nel secondo caso sono passività potenziali a fronte delle quali andranno creati dei veri e propri “fondi rischi”.
L’OIC 31 definisce, infatti, i fondi rischi come una passività di natura determinata ed esistenza probabile, i cui valori sono stimati. Si tratta, quindi, di passività potenziali connesse a situazioni già esistenti alla data di bilancio, ma caratterizzate da uno stato d’incertezza il cui esito dipende dal verificarsi o meno di uno o più eventi in futuro. Lo stesso principio contabile definisce l’accantonamento a fondo come la contropartita economica (onere o perdita) correlata alla rilevazione patrimoniale, di competenza dell’esercizio, nei fondi per rischi e oneri.

I fondi per rischi e oneri sono esposti nello stato patrimoniale nelle classi previste dall'articolo 2424, codice civile:
B) Fondi per rischi e oneri
1. per trattamento di quiescenza ed obblighi simili;
2. per imposte, anche differite;
3. strumenti finanziari derivati passivi;
4. altri.
Così come espressamente previsto dall’OIC n. 19, in coerenza con le disposizioni di cui all’art. 2424 del codice civile, la voce B2 “fondi per imposte, anche differite” accoglie:
  • le passività per imposte probabili, aventi ammontare o data di sopravvenienza indeterminata, derivanti, ad esempio, da accertamenti non definitivi o contenziosi in corso e altre fattispecie similari;
  • le passività per imposte differite determinate in base alle differenze temporanee imponibili.
Per espressa previsione dell’OIC 31, gli accantonamenti ai fondi rischi e oneri sono iscritti prioritariamente nelle voci di costo di conto economico delle pertinenti classi (B, C o D), dovendo prevalere il criterio della classificazione “per natura” dei costi.
Tutte le volte in cui non è attuabile questa correlazione tra la natura dell’accantonamento ed una delle voci alle suddette classi, gli accantonamenti per rischi e oneri sono iscritti alle voci B12 e B13 del conto economico.
Detta previsione è coerente con le disposizioni di cui all’art. 2424 bis, comma 3, c. c. il quale detta i requisiti ed i limiti entro cui sono rilevati in bilancio i fondi per rischi e oneri, specificando, al riguardo, che “gli accantonamenti per rischi e oneri sono destinati soltanto a coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio sono indeterminati o l'ammontare o la data della sopravvenienza”.
I fondi per rischi e oneri accolgono, quindi, gli accantonamenti destinati a coprire perdite o debiti aventi, alla chiusura dell’esercizio, le seguenti caratteristiche:
  • natura determinata;
  • esistenza certa o probabile;
  • ammontare o data di sopravvenienza della passività indeterminati;
  • ammontare della passività attendibilmente stimabile.
I fondi sono iscritti nel rispetto del principio di competenza a fronte di somme che si prevede verranno pagate ovvero di beni e servizi che dovranno essere forniti al tempo in cui l'obbligazione dovrà essere soddisfatta.
Anche per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata, l’articolo 2435 bis c. c., prevede che “lo stato patrimoniale comprende solo le voci contrassegnate nell’art. 2424 con lettere maiuscole e con numeri romani”. Pertanto, in detto bilancio, i fondi rischi e oneri sono esposti nel loro complesso come un’unica voce.

Da quanto sopra detto emerge, quindi, che la creazione di un vincolo su riserva, in alternativa all’accantonamento a fondo rischi, non sarebbe coerente con le disposizioni di legge e convenzionali esistenti in materia di redazione del bilancio e, pertanto, la stessa deve essere considerata non coerente con il principio di rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio, imposto dall’art. 2423 del codice civile, proprio in considerazione del fatto che eviterebbe l’esposizione di una perdita, anche solo potenziale di cui, invece, è necessario dare notizia a tutti i soggetti interessati.
Peraltro, questi ultimi, in presenza di sufficienti riserve iscritte in bilancio, avranno modo di valutare che la perdita di un periodo non è tale da mettere a rischio la prosecuzione dell’attività aziendale e la solidità finanziaria della società, dal momento che la stessa ha già le risorse proprie necessarie per farvi fronte.

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