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Articolo 2420 ter Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Delega agli amministratori

Dispositivo dell'art. 2420 ter Codice civile

Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della società nel registro delle imprese. In tal caso la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale.

Tale facoltà può essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Si applica il secondo comma dell'articolo 2410.

Ratio Legis

La riforma attuata con il D. Lgs. 6/2003 ha eliminato dalla norma il riferimento alle obbligazioni non convertibili, la cui emissione è oggi in linea di principio sottratta alla competenza assembleare (v. art. 2410 1° comma).

Spiegazione dell'art. 2420 ter Codice civile

La norma prevede un'ipotesi di delega agli amministratori, da parte dell'assemblea straordinaria, a deliberare su una materia di competenza di quest'ultima, ed una delega implicita di aumentare il capitale al servizio del prestito convertibile.
La delega deve essere contenuta nell'atto costitutivo. In caso di delega successiva alla costituzione si ha modifica dell'atto costitutivo ed è quindi competente per la relativa deliberazione l'assemblea straordinaria.
La deliberazione deve essere depositata e iscritta nel registro delle imprese.
L'emissione di obbligazioni rientra fra le attribuzioni che il consiglio di amministrazione non può delegare, ai sensi dell'art. 2381 4° comma.

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