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Articolo 2484 Codice Civile 2020

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 30/06/2020]

Cause di scioglimento

Dispositivo dell'art. 2484 Codice Civile 2020

Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono [2250, 2485, 2486, 2519, 2710, 2711]:

  1. 1) per il decorso del termine [2272, n. 1, 2328, n. 13];
  2. 2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo [2272, n. 2, 2328, n. 3], salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
  3. 3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea [2409];
  4. 4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482 ter [2327];
  5. 5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437 quater e 2473;
  6. 6) per deliberazione dell'assemblea [2272, n. 3, 2369];
  7. 7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto [2272, n. 5](1).
  8. 7-bis) per l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata(2).

[La società semplificata a responsabilità limitata si scioglie, oltre che i motivi indicati nel primo comma, per il venir meno del requisito di età di cui all'articolo 2463-bis, in capo a tutti i soci](3).

La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.

Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori(4) ne accertano la causa e, nell'ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione.

Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.

Note

(1) Il D. Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 ha previsto al comma primo l'introduzione del n. 7- bis) in vigore dal 15 agosto 2020:
"7-bis) per l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata.".
(2) Il D. Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, come modificato dal D.L. 8 aprile 2020, n. 23, ha disposto (con l'art. 389, comma 1) la proroga dell'entrata in vigore dell'introduzione del numero 7-bis) al comma 1 del presente articolo dal 15 agosto 2020 al 1° settembre 2021.
(3) Comma inserito dall'art. 3 D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, convertito nella L. 24 marzo 2012, n. 27, poi decaduto in sede di conversione.
È compito degli amministratori dichiarare una casa di scioglimento della società e nominare, previa convocazione dell'assemblea, i liquidatori.

Ratio Legis

Il legislatore detta una disciplina unitaria dello scioglimento e della liquidazione, per tutte le società di capitali, conferendo così un assetto più organico e razionale della materia.

Spiegazione dell'art. 2484 Codice Civile 2020

Il verificarsi di una causa di scioglimento della società non determina l'immediata estinzione della stessa, ma prima si passa dalla fase di liquidazione per provvedere al pagamento dei creditori e per ripartire l'eventuale attivo tra i soci.
Dunque lo scioglimento determina l'ingresso della società nella fase di liquidazione, al termine del quale vi sarà l'estinzione della società (GENGHINI).
Pertanto durante la fase di liquidazione in capo alla società permangono la capacità giuridica e la capacità di agire.
Ciò che cambia è lo scopo sociale: non più lo svolgimento in comune di un'attività economica, ma la definizione dei rapporti giuridici posti in essere. Si parla, infatti, di scopo di liquidazione.

Le cause di scioglimento sono le seguenti:
1) decorso del termine: se tale termine è stato indicato nello statuto, quindi non sia prevista una durata indeterminata. Il termine di durata può essere prorogato dall'assemblea, sia prima che dopo la scadenza del termine. Non è ammessa la proroga tacita.
2) conseguimento dell'oggetto sociale: si ritiene sospensivamente condizionato alla deliberazione di modifica adottata dall'assemblea;
3) impossibilità di funzionamento: deve trattarsi di una paralisi oggettiva e assoluta dell'organo che precluda l'adozione di deliberazioni necessarie ed essenziali per il funzionamento della società;
4) riduzione del capitale al disotto del minimo legale: a meno che non vengano adottati i provvedimenti di cui agli artt. 2447 e 2482 ter;
5) recesso del socio: lo scioglimento si verifica quando, a seguito della liquidazione della partecipazione del socio receduto, la società non sia in grado di mantenere il proprio capitale ad una cifra pari almeno al minimo legale;
6) per deliberazione dell'assemblea: nella s.p.a. si tratta dell'assemblea straordinaria e il verbale deve essere redatto da notaio;
7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto: tra queste cause rientrano la dichiarazione di nullità (2331), per le s.a.p.a. la cessazione dalla carica di tutti gli amministratori (2458). Non vi rientra la dichiarazione di fallimento.

Gli effetti dello scioglimento si determinano alla data dell'iscrizione nel registro delle imprese, che ha funzione di pubblicità costitutiva.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

12 Le direttive della delega in tema di scioglimento e liquidazione fondamentalmente prevedevano: a) una accelerazione e semplificazione del procedimento, disciplinandone e chiarendone l'inizio, lo svolgimento ed il termine; b) una disciplina attenta alla possibilità di conservare l'eventuale valore residuo dell'impresa; c) una disciplina che chiarisse la redazione dei bilanci in fase di liquidazione. L'innovazione fondamentale rispetto al sistema vigente consiste nella netta separazione tra il verificarsi di una causa di scioglimento, e la determinazione del momento in cui ha effetto. Le cause di scioglimento previste all'art. 2484 del c.c. sono rimaste sostanzialmente invariate. Il momento in cui la causa di scioglimento prende effetto si è in ogni caso fissato all'iscrizione nel registro della deliberazione del consiglio che l'accerta, ovvero, ovviamente, all'iscrizione della deliberazione assembleare che dispone lo scioglimento. Ciò al fine essenziale di eliminare l'incertezza, per tutti, sul momento in cui lo scioglimento si determina. In coerenza con la nuova disciplina sull'efficacia della causa di scioglimento all'art. 2484 si è precisato l'obbligo degli amministratori di accertarla e di effettuare la relativa iscrizione. Sempre in questa impostazione, si è ritenuto di stabilire, in caso di ritardo od omissione, una responsabilità dell'organo amministrativo per danni conseguenti. In ordine ai poteri degli amministratori all'art. 2486 del c.c. si è ritenuto di porre una limitazione non basata sul concetto, ambiguo, di "nuova operazione", ma sulla strumentalità, o meno, alla conservazione del valore dell'impresa sociale. Conseguentemente la responsabilità in caso di violazione non investe più l'operazione in sé, ma l'eventuale danno conseguente. Conservata l'attuale competenza sulla nomina dei liquidatori, all'art. 2487 del c.c. si è ritenuto di demandare all'assemblea la determinazione dei relativi poteri, prevedendo la possibilità di un, limitato, esercizio dell'impresa sociale, al fine di evitare i danni che una repentina cessazione può apportare al valore di essa. Nel nuovo sistema, all'art. 2487-bis si è chiarita la successione tra amministratori e liquidatori. Si è altresì previsto per gli amministratori uscenti, unitamente alla consegna dei libri sociali, la consegna di una "situazione dei conti" alla data di effetto dello scioglimento, per consentire, sostanzialmente, la possibilità di individuare quanto posto in essere prima e dopo. La revoca dello stato di liquidazione, richiesta dalla delega, è stata consentita all'art. 2487-ter alla condizione che non sia iniziata la distribuzione dell'attivo, distribuzione inconcepibile, come atto liquidatorio, con la continuazione dell'impresa. Naturale e coerente la tutela dei creditori. Sul piano generale, la modifica di base alla disciplina della liquidazione consegue al cambiamento di impostazione già segnalato in premessa relativamente alla disciplina dell'efficacia del verificarsi di una causa di scioglimento. In effetti, l'impianto del codice del 1942 sostanzialmente partiva dal principio che il verificarsi della causa di scioglimento sciogliesse il contratto sociale, e a ciò conseguiva la permanenza di una struttura organizzativa limitata alla funzione di gestire una liquidazione modellata sulla disciplina della liquidazione di società di persone. Si è ritenuto che la delega, anche in funzione dell'esigenza di conservazione del valore dell'impresa, imponesse di valorizzare la permanenza di una organizzazione sociale. Ovvio il richiamo all'art. 2489 del c.c. per individuare i poteri dei liquidatori agli atti "utili", ancorché in via strumentale, per la realizzazione della liquidazione; altrettanto ovvio il richiamo al regime di diligenza e responsabilità degli amministratori. La carenza di una disciplina dei bilanci in fase di liquidazione è fortemente sentita, e del resto, seppure a effetti fiscali, bilanci sono richiesti; si è perciò ritenuto all'art. 2490 del c.c. di affermare espressamente l'esigenza di formazione del bilancio, richiamando in principio le disposizioni vigenti per la società in ordinario funzionamento, con l'ovvio limite della compatibilità con la natura, finalità e stato della liquidazione. Posto che l'intervenuto stato di liquidazione modifica i criteri di valutazione dei beni, si è imposto ai liquidatori di illustrare nella nota integrativa i criteri adottati, criteri in ordine ai quali non si è ritenuto di individuare principi specifici, ritenendo necessario il rinvio ai principi contabili, anche poi diversi da caso a caso. Completa le informazioni che i liquidatori devono offrire, l'esigenza che in relazione essi individuino non solo i criteri adottati, ma anche le prospettive temporali della liquidazione stessa. La nuova impostazione generale, e l'espressa previsione dei bilanci in fase di liquidazione, ha richiesto, nell'art. 2490, al comma 4, che si prevedesse nel primo bilancio (che pressoché fatalmente comprende un periodo di gestione ordinaria), l'indicazione delle variazioni che lo stato di liquidazione ha imposto ai criteri di valutazione fino allora adottati. La possibilità di continuare sia pure parzialmente l'esercizio dell'impresa, al fine esclusivo di non disperderne il valore, ha imposto che le poste di bilancio relative all'azienda o al ramo d'azienda continuato, poste che ovviamente potranno avere un criterio di valutazione diverso, abbiano una indicazione separata. Per la residua disciplina (artt. 2491-2496) si è ritenuto di poter riprodurre sostanzialmente la disciplina esistente, salvo la possibilità, con le opportune cautele, di distribuire acconti durante la liquidazione.

Massime relative all'art. 2484 Codice Civile 2020

Cass. civ. n. 9723/2010

La chiusura del fallimento di una società per ripartizione finale dell'attivo od insufficienza tale da impedire l'utile continuazione della procedura, disposta ai sensi dell'art. 118 legge fallimentare previgente, applicabile "ratione temporis", non ne determina l'estinzione, sia perché con essa non si produce indefettibilmente la definizione di tutti i rapporti che fanno capo alla società, sia perchè si verifica, con la fine dello "spossessamento", il riacquisto della libera disponibilità dei propri beni da parte del fallito. Ne consegue che quando la chiusura del fallimento sia avvenuta prima del passaggio in giudicato della sentenza che definisce il giudizio di insinuazione tardiva di un credito, l'accantonamento a tal fine disposto costituisce un residuo attivo del patrimonio sociale, da restituire alla società.

Cass. civ. n. 27387/2005

La deliberazione di scioglimento anticipato di una società può essere invalidata, in difetto delle ragioni tipiche all'uopo previste, sotto il profilo dell'abuso della regola di maggioranza, quando risulti arbitrariamente o fraudolentemente preordinata dai soci maggioritari al solo fine di perseguire interessi divergenti da quelli societari, ovvero di ledere gli interessi degli altri soci. La relativa prova incombe sul socio di minoranza il quale dovrà a tal fine indicare i «sintomi» di illiceità della delibera deducibili non solo da elementi di fatto esistenti al momento della sua approvazione, ma anche da circostanze verificatesi successivamente in modo da consentire al giudice di verificarne le reali motivazioni e accertare se effettivamente abuso vi sia stato. Peraltro, all'infuori della ipotesi di un esercizio «ingiustificato» ovvero «fraudolento» del potere di voto ad opera dei soci maggioritari, resta preclusa ogni possibiIità di controllo in sede giudiziaria Sui motivi che hanno indotto la maggioranza alla votazione della delibera di scioglimento anticipato della società, essendo insindacabili le esigenze relative all'economia individuale del socio che possano averlo indotto a votare per tale soluzione dissolutiva.

Non è impugnabile per conflitto di interessi la delibera di scioglimento anticipato della società ex art. 2448 n. 5 c.c. (ora art. 2484 n. 6 c.c.) in quanto la situazione di conflitto rilevante ai fini dell'art. 2373 c.c. deve essere valutata con riferimento non già a confliggenti interessi dei soci, bensì a un eventuale contrasto tra l'interesse del socio e l'interesse sociale inteso come l'insieme degli interessi riconducibili al contratto di società tra i quali non è ricompreso l'interesse della società alla prosecuzione della propria attività, giacché la stessa disciplina legale del fenomeno societario consente che la maggioranza dei soci ponga fine all'impresa comune senza subordinare tale decisione ad alcuna condizione.

Cass. civ. n. 1035/1995

La causa di scioglimento della società prevista dall'art. 2448, n. 1, c.c. (decorso del tempo) opera automaticamente con ii suo verificarsi
avendo l'accertamento del suo verificarsi carattere esclusivamente dichiarativo, non già costitutivo dello stato di scioglimento dell'ente sociale e fa sorgere immediatamente a carico degli amministratori il divieto di nuove operazioni.

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