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Articolo 2457 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Sostituzione degli amministratori

Dispositivo dell'art. 2457 Codice civile

L'assemblea con la maggioranza indicata nell'articolo precedente provvede a sostituire l'amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo ufficio [2383]. Nel caso di pluralità di amministratori, la nomina deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica [2380 bis, 2386, 2458].

Il nuovo amministratore assume la qualità di socio accomandatario dal momento dell'accettazione della nomina [2318, 2455, 2475, 2542].

Ratio Legis

La norma delinea il principio di cooptazione nella gestione tipico della s.a.p.a., idoneo a precludere ogni spazio all'autonomia statutaria in tema di nomina alle cariche sociali.

Spiegazione dell'art. 2457 Codice civile

La norma prevede che alla delibera assembleare di nomina di nuovi amministratori in sostituzione di quelli cessati, adottata con il quorum deliberativo dell'assemblea straordinaria, segua l'approvazione da parte degli accomandatari, a ciascuno dei quali è riconosciuto il diritto di veto.

Il consenso unanime degli accomandatari rimasti in carica è necessario. Senza di questo la nomina rimane improduttiva di effetti.
Il diritto di veto spetta all'accomandatario non in quanto socio, bensì come amministratore, perciò sussiste anche in caso di usufrutto o pegno delle azioni.

Il nuovo amministratore deve essere già socio. Egli sarà responsabile delle sole obbligazioni successive all'accettazione della nomina.

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