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Articolo 2273 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 28/02/2021]

Proroga tacita

Dispositivo dell'art. 2273 Codice Civile

La società è tacitamente prorogata(1) a tempo indeterminato [2285] quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali [2272, n. 1, 2307].

Note

(1) La proroga può essere tacita o espressa. In quest'ultimo caso sono i soci a deliberare la prosecuzione della vita della società oltre la scadenza del termine [v. 2272] fissato nell'atto costitutivo. Essa comporta la modifica di una clausola dell'atto costitutivo, pertanto, deve essere approvata da tutti i soci [v. 2252]. Si noti che la proroga tacita è sempre a tempo indeterminato [v. 2285, 2307], la proroga espressa può anche essere a tempo determinato.

Ratio Legis

Si consente ai soci di continuare l'attività sociale oltre la scadenza da loro stessi fissata, tutte le volte che siano mutate le loro esigenze ed i loro interessi nel corso della vita della società.

Spiegazione dell'art. 2273 Codice Civile

Nei rari casi in cui all'interno del contratto sociale è stato previsto un termine di durata della società, esso si considera cionondimeno come non apposto quando i soci continuino a compiere le operazioni sociali.
Dunque, dato che il termine non è previsto come requisito essenziale, in omaggio al principio dell'autonomia privata, allo stesso modo un eventuale termine inserito nel contratto sociale può considerarsi come non apposto nel caso in cui la volontà (in questo caso espressa tacitamente) dei soci si determini nel senso di proseguire l'attività sociale.

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