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Articolo 2273 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 31/01/2024]

Proroga tacita

Dispositivo dell'art. 2273 Codice Civile

La società è tacitamente prorogata(1) a tempo indeterminato [2285] quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali [2272, n. 1, 2307].

Note

(1) La proroga può essere tacita o espressa. In quest'ultimo caso sono i soci a deliberare la prosecuzione della vita della società oltre la scadenza del termine [v. 2272] fissato nell'atto costitutivo. Essa comporta la modifica di una clausola dell'atto costitutivo, pertanto, deve essere approvata da tutti i soci [v. 2252]. Si noti che la proroga tacita è sempre a tempo indeterminato [v. 2285, 2307], la proroga espressa può anche essere a tempo determinato.

Ratio Legis

Si consente ai soci di continuare l'attività sociale oltre la scadenza da loro stessi fissata, tutte le volte che siano mutate le loro esigenze ed i loro interessi nel corso della vita della società.

Spiegazione dell'art. 2273 Codice Civile

Il termine non costituisce elemento essenziale del contratto sociale: esso è pienamente valido ed efficace anche in sua assenza.
Qualora fosse tuttavia previsto, al fine di evitare lo scioglimento di società che abbiano ancora margini di operatività, il legislatore considera il protratto esercizio dell’attività alla stregua di un’espressa manifestazione della volontà dei soci di prorogare a tempo indeterminato la durata della società, con tutto cià che ne consegue in punto di scioglimento e di recesso.

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