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Articolo 2250 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n.262)

Indicazione negli atti e nella corrispondenza

Dispositivo dell'art. 2250 Codice civile

Negli atti e nella corrispondenza delle società soggette all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese [2188] devono essere indicati la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso il quale questa è iscritta [2188, 2199, 2200] e il numero d'iscrizione (1).
Il capitale delle società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata deve essere negli atti e nella corrispondenza indicato secondo la somma effettivamente versata (2) e quale risulta esistente dall'ultimo bilancio.
Dopo lo scioglimento delle società previste dal primo comma deve essere espressamente indicato negli atti e nella corrispondenza che la società è in liquidazione [2484 ss.].
Negli atti e nella corrispondenza delle società per azioni ed a responsabilità limitata deve essere indicato se queste hanno un unico socio (3).
Gli atti delle società costituite secondo uno dei tipi regolati nei capi V, VI e VII del presente titolo, per i quali è obbligatoria l'iscrizione o il deposito, possono essere altresì pubblicati in apposita sezione del registro delle imprese in altra lingua ufficiale delle Comunità europee, con traduzione giurata di un esperto (4).
In caso di discordanza con gli atti pubblicati in lingua italiana, quelli pubblicati in altra lingua ai sensi del quinto comma non possono essere essere opposti ai terzi, ma questi possono avvalersene, salvo che la società dimostri che essi erano a conoscenza della loro versione in lingua italiana (4).
Le società di cui al quinto comma che dispongono di uno spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato a una rete telematica ad accesso pubblico forniscono, attraverso tale mezzo, tutte le informazioni di cui al primo, secondo, terzo e quarto comma.

Note

(1) L'obbligo di iscrizione nel registro delle imprese è previsto per le società che esercitano un'attività commerciale ai sensi dell'art. 2195 e per tutte quelle costituite secondo uno dei tipi regolati nei capi III e seguenti del titolo V, nonchè per le società cooperative anche se non esercitano un'attività commerciale (2200).
Alla mancata registrazione sono ricollegati effetti diversi: le società di persone saranno considerate società irregolari (2297) e ad esse si applicherà la disciplina della società semplice (con tutte le evidenti conseguenze in tema di minor autonomia patrimoniale), le società di capitali, invece, saranno da considerarsi inesistenti, posto che per le stesse l'iscrizione nel registro delle imprese ha efficacia costitutiva della personalità giuridica di cui sono dotate.

(2) Il capitale versato si differenzia dal capitale sottoscritto in quanto il primo è costituito dai conferimenti che sono stati realmente effettuati dai soci, mentre il secondo è costituito dai conferimenti che i soci si sono impegnati a versare.
(3) Comma aggiunto ex art. 2, D.Lgs. 3 marzo 1993, n. 88.
(4) Comma aggiunto con la L. 7 luglio 2009, n.88.

Ratio Legis

In virtù del principio dell'apparenza del diritto e dell'affidamento il presente articolo individua gli elementi pubblicitari minimi che le società commerciali devono soddisfare perché sia assicurata un'adeguata tutela ai terzi e al mercato.
L'obbligo di indicare della sede e l'ufficio del registro delle imprese presso cui la società è iscritta, è previsto per consentire a tutti coloro che si troveranno a relazionarsi con la società di poter individuare presso il competente ufficio del registro gli elementi fondamentali dell'organismo societario (composizione della compagine sociale, statuto ecc. ecc.).
L'indicazione obbligatoria dell'eventuale stato di liquidazione, è necessario affinchè i soggetti economici siano informati del fatto che la società di cui trattasi è in procinto di uscire dal circuito del mercato, nel quale permane esclusivamente per la conclusione dei rapporti pendenti.
L'imposizione della espressa indicazione della consistenza del capitale sociale per le società di capitali nonchè dell'indicazione della loro eventuale natura unipersonale, consente ai terzi di raffigurarsi - almeno sommariamente - la dimensione del capitale sociale di una società, e, nel caso di sua unipersonalità, di verificare che le specifiche previsioni per la fattispecie siano state dalla società rispettate.
I commi quinto, sesto e settimo, aggiunti con l'art. 42, comma primo, della l. 7 luglio 2009, dimostrano il tentativo dell'ordinamento di aggiornare la disciplina alle sempre più pressanti esigenze di internazionalizzazione delle imprese e ai nuovi sviluppi in materia telematica: lo spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato a una rete telematica ad accesso pubblico, altro non è che un sito internet, strumento oggi utilizzato dalla più gran parte dei soggetti economici attivi sul mercato.

Spiegazione dell'art. 2250 Codice civile

Obbligo di fornire informazioni

Le società soggette all’obbligo di iscrizione nel registro delle imprese devono indicare la loro sede, l’ufficio del registro delle imprese presso il quale esse sono iscritte nonché, nel caso in cui si sia verificata una causa di scioglimento, il fatto di trovarsi in uno stato di liquidazione.
Le società per azioni, le società in accomandita per azioni e le società a responsabilità limitata devono indicare il capitale sociale effettivamente versato e nella misura esistente in base all’ultimo bilancio. Le società per azioni e le società a responsabilità limitata che presentino un unico socio devono indicare questa situazione.
Il quadro degli obblighi informativi si completa con le disposizioni in materia di direzione e coordinamento. Secondo l’articolo 2497 bis del codice civile, infatti, la società deve indicare la società o l’ente alla cui attività di direzione e coordinamento essa è soggetta negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione presso il registro delle imprese.


La normativa comunitaria

L’articolo 42 della legge comunitaria n.88 del 07 luglio 2009, in attuazione dei nuovi principi comunitari, ha modificato l’articolo 2250 c.c. imponendo ora che non solo gli atti e la corrispondenza, ma anche lo “spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato ad una rete telematica ad accesso pubblico” riporti le informazioni sopra indicate.
L’articolo 2250 c.c. è stato modificato anche sotto un diverso profilo, che attiene propriamente al regime pubblicitario del registro delle imprese. Si prevede che gli atti delle società per azioni, delle società in accomandita per azioni e delle società a responsabilità limitata, da pubblicare nel registro delle imprese, possono essere pubblicati anche in un’altra lingua ufficiale delle Comunità europee, con traduzione giurata di un esperto, in un’apposita sezione del registro (attuazione del nuovo articolo 3 bis della direttiva 68/151/CEE, ora articolo 4 della direttiva 2009/101/CE). In caso di discordanza con gli atti pubblicati in lingua italiana, quelli pubblicati in altra lingua non possono essere opposti a terzi, ma questi possono avvalersene, salvo che la società dimostri che essi erano a conoscenza della loro versione in lingua italiana.
La violazione dell’obbligo di fornire le informazioni sopra indicate è punito con un’apposita sanzione. L’articolo 2630 c.c. commina infatti una sanzione amministrativa pecuniaria da 206 euro a 2.065 euro a chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite nella società, omette di assolvere ai predetti obblighi .

Massime relative all'art. 2250 Codice civile

Cass. n. 6194/2011

La violazione amministrativa consistente nell'omessa indicazione negli atti e nella corrispondenza delle società di capitali, dell'ammontare del capitale sociale effettivamente versato, prevista dagli artt. 2250, secondo comma, e 2627 (nel testo anteriore alla novella recata dal d.l.vo n. 61 del 2002) c.c., tutela l'esigenza, (derivante da obblighi comunitari) di mettere in condizione i clienti di conoscere la consistenza patrimoniale della società, sicché l'illecito si consuma non già nella predisposizione unitaria e generalizzata di stampati e atti per una serie indeterminata di contrattazioni, bensì ogni qual volta, per una operazione commerciale, i singoli stampati ed atti vengano utilizzati senza le indicazioni anzidette. Ne consegue che, in tali ipotesi, non è applicabile né l'art. 8 della L. 689 del 1981, in quanto relativo alla diversa fattispecie del concorso formale, eterogeneo od omogeneo, che postula l'unicità dell'azione o omissione produttiva di una pluralità di violazioni, né l'istituto della continuazione, previsto soltanto per gli illeciti previdenziali.

Cass. n. 29885/2008

Il contratto di una società semplice, tranne nel caso in cui venga conferito un bene il cui trasferimento richieda una forma speciale, è a forma libera e può pertanto essere validamente concluso anche "per facta concludentia"; l'onere di provare la sussistenza del rapporto sociale ove non formalizzato, incombe su chi allega tale rapporto.

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