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Articolo 2506 ter Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Norme applicabili

Dispositivo dell'art. 2506 ter Codice civile

L'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli 2501 quater e 2501 quinquies.

La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella società scissa. Quando la scissione si realizza mediante aumento di capitale con conferimento di beni in natura o di crediti, la relazione dell’organo amministrativo menziona, ove prevista, l’elaborazione della relazione di cui all’articolo 2343 e il registro delle imprese presso il quale tale relazione è depositata(4).

Si applica alla scissione l'articolo 2501 sexies; la situazione patrimoniale prevista dall'articolo 2501 quater e le relazioni previste dagli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies, non sono richieste (1) quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale (2).

Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle società partecipanti alla scissione l'organo amministrativo può essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi.

Sono altresì applicabili alla scissione gli articoli 2501 septies, 2502, 2502 bis, 2503, 2503 bis, 2504, 2504 ter, 2504 quater, 2505 primo e secondo comma (3), 2505 bis e 2505 ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla scissione.

Note

(1) Periodo sostituito dall'art. 1 D.Lgs. 22 giugno 2012, n. 123.
(2) Nella scissione la c.d. procedura semplificata che prevede la disapplicazione dell'art. 2501-sexies c.c. relativo alla relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio, è espressamente prevista nel solo caso di scissione proporzionale a favore di società di nuova costituzione.
(3) La parola "2505" è stata inserita dall'art. 24 D.Lgs. 28 dicembre 2004, n. 310, mentre le parole "primo e secondo comma" sono state inserite dall'art. 1 D.Lgs. 22 giugno 2012, n. 123.
(4) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 27, L. 30 ottobre 2014, n. 161.

Ratio Legis

La norma rinvia alla disciplina sulla fusione, adattandola alla diversità della fattispecie della scissione.

Spiegazione dell'art. 2506 ter Codice civile

L'organo amministrativo redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa.
Tale indicazione ha una funzione di tutela non solo dei soci, ma anche dei creditori sociali, poiché il valore effettivo del patrimonio netto assegnato, costituisce limite alla responsabilità solidale e sussidiaria che ogni società partecipante all'operazione assume ex art. 2506 quater, 3° comma.
L'organo amministrativo può farsi esonerare, oltre che dall'obbligo di redigere la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa, anche da quello di far redigere la relazione degli esperti (v. 2501 sexies, ultimo comma).
Per l'esonero dalla redazione dei tre documenti è necessario il consenso unanime dei soci.

La decisione di scissione deve sempre contenere l'approvazione del progetto di scissione e la delega alla stipula dell'atto di scissione, se necessaria.
Il contenuto della decisione varia a seconda del tipo di scissione:
a) la decisione di scissione da parte della scissa in caso di scissione totale a favore di beneficiarie preesistenti contiene solo l'approvazione del progetto;
b) la decisione di scissione da parte della scissa in caso di scissione totale a favore di beneficiarie di nuova costituzione deve contenere:
  1. l'approvazione del progetto;
  2. la fissazione del capitale sociale;
  3. l'approvazione dello statuto sociale;
  4. la designazione dei componenti degli organi delle nuove società (la nomina avverrà con l'atto di scissione).
Tali indicazioni si devono inserire per ciascuna delle beneficiarie di nuova costituzione.

c) la decisione di scissione da parte della scissa, in caso di scissione parziale a favore di beneficiaria preesistente, contiene:
  1. l'approvazione del progetto;
  2. l'eventuale riduzione del capitale;
  3. la conseguente modifica dello statuto.
d) la decisione di scissione da parte della beneficiaria preesistente contiene:
  1. l'approvazione del progetto;
  2. l'eventuale aumento del capitale;
  3. la conseguente modifica dello statuto.
L'atto di scissione ha la natura giuridica e la struttura di un contratto.

Per la pubblicità occorre che le decisioni di scissioni vengano scritte nel registro delle imprese e che siano decorsi senza opposizione i termini di legge per poter attuare la scissione.

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