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Articolo 2501 quinquies Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Relazione dell'organo amministrativo

Dispositivo dell'art. 2501 quinquies Codice civile

L'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.

La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio (1). Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di valutazione.

L'organo amministrativo segnala ai soci in assemblea e all'organo amministrativo delle altre società partecipanti alla fusione le modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo eventualmente intervenute tra la data in cui il progetto di fusione è depositato presso la sede della società ovvero pubblicato nel sito Internet di questa e la data della decisione sulla fusione (2).

La relazione di cui al primo comma non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione (2).

Note

(1) Esso implica un sindacato di legittimità volto ad accertare la ragionevolezza della scelta effettuata, motivata e non arbitraria degli amministratori.
(2) Comma aggiunto dall'art. 1 D.Lgs. 22 giugno 2012, n. 123.

Ratio Legis

La relazione dell'organo amministrativo è essenzialmente rivolta alla informazione dei soci, ma anche alla conoscenza dei terzi.

Spiegazione dell'art. 2501 quinquies Codice civile

La relazione dell'organo amministrativo può essere unica per tutte le società, ma non è escluso che ciascun organo amministrativo rediga una relazione autonoma.
La relazione deve illustrare e giustificare il progetto di fusione con riguardo all'intera operazione nel suo complesso, tanto dal punto di vista giuridico quanto dal punto di vista economico, con particolare riguardo agli obiettivi gestionali delle società partecipanti alla fusione e ai programmi formulati per il loro conseguimento. Questo obbligo di completa ed esauriente motivazione contribuisce a limitare l'arbitrio degli amministratori proponenti la fusione, dal momento che ad essi si chiede di spiegare perché la fusione si prospetti conveniente per la società in quanto esercente una determinata attività economica.
La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. Ai fini di tale determinazione non si deve considerare il valore contabile del patrimonio sociale, ma quello effettivo.

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