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Articolo 2503 bis Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 31/08/2021]

Obbligazioni

Dispositivo dell'art. 2503 bis Codice Civile

I possessori di obbligazioni delle società partecipanti alla fusione possono fare opposizione a norma dell'articolo [2503], salvo che la fusione sia approvata dall'assemblea degli obbligazionisti [2412].

Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere data facoltà, mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno novanta giorni prima della iscrizione del progetto di fusione, di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione dell'avviso [2441].

Ai possessori di obbligazioni convertibili che non abbiano esercitato la facoltà di conversione devono essere assicurati diritti equivalenti a quelli loro spettanti prima della fusione, salvo che la modificazione dei loro diritti sia stata approvata dall'assemblea prevista dall'articolo 2415.

Ratio Legis

La disposizione prevede la possibilità per i possessori di obbligazioni di proporre opposizione secondo quanto disposto dall'articolo 2503, disciplinandone le modalità.

Spiegazione dell'art. 2503 bis Codice Civile

La norma tutela gli obbligazionisti in quanto potenziali azionisti, ossia soggetti che possono essere interessati a partecipare all'operazione come azionisti. Si tratta degli obbligazionisti convertibili.

Il diritto di opporsi alla fusione spetta ad ogni singolo obbligazionista, a meno che l'assemblea degli obbligazionisti abbia già approvato la fusione. In tale ipotesi il diritto di opposizione si estingue.

L'assemblea degli obbligazionisti, che approvi la fusione, delibera con le normali maggioranze dell'assemblea straordinaria dei soci.

Legittimato ad opporsi è chi sia diventato proprietario dei titoli prima dell'iscrizione del progetto di fusione nel registro delle imprese.

Tra la data di ultima di possibile conversione e quella di pubblicazione del progetto di fusione intercorrono almeno 2 mesi: questo periodo è lasciato agli amministratori per adeguare il progetto medesimo alle nuove circostanze sopraggiunte con le conversioni, specie in relazione al rapporto di cambio.
Per evitare un eccessiva dilazione dei tempi, si ritiene opportuno prevedere fin dall'inizio nel regolamento del prestito obbligazionario che, in caso di fusione, non si darà facoltà di conversione anticipata oppure ottenere dai singoli obbligazionisti la rinuncia alla facoltà di conversione (non da parte dell'assemblea perché si tratta di diritto individuale).

L'ultimo comma della norma si interpreta restrittivamente e si applica agli obbligazionisti dell'incorporata e a quelli delle società fuse in un nuovo ente, non anche agli obbligazionisti dell'incorporante (SPOLIDORO).



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