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Articolo 2501 quater Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Situazione patrimoniale

Dispositivo dell'art. 2501 quater Codice civile

L'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige, con l'osservanza delle norme sul bilancio d'esercizio, la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società ovvero pubblicato sul sito Internet di questa.

La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito o della pubblicazione indicato nel primo comma (1), ovvero, nel caso di società quotata in mercati regolamentati, dalla relazione finanziaria semestrale prevista dalle leggi speciali, purché non riferita ad una data antecedente sei mesi dal giorno di deposito o pubblicazione indicato al primo comma (2).

La situazione patrimoniale non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione (3).

Note

(1) Non è omologabile la delibera di fusione se la situazione patrimoniale che la correda non è conforme alla struttura dello stato patrimoniale e del conto economico previsto dall'art. 2423-ter, quand'anche le carenze formali e strutturali vengano integrata, a richiesta dell'esperto nominato dal Tribunale, da una dichiarazione dei legali rappresentanti delle società partecipanti alla fusione.
(2) Comma modificato dall'art. 1 D.Lgs. 22 giugno 2012, n. 123.
(3) Comma aggiunto dall'art. 1 D.Lgs. 22 giugno 2012, n. 123.

Ratio Legis

La situazione patrimoniale assolve alla funzione informativa dei soci e dei terzi circa la consistenza patrimoniale delle società interessate alla fusione.

Spiegazione dell'art. 2501 quater Codice civile

L'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve inderogabilmente redigere le situazioni patrimoniali delle società stesse riferite ad una data non anteriore a 120 giorni, al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società, purché non si siano verificati fatti di rilievo, altrimenti è necessaria una situazione patrimoniale aggiornata a tali fatti.
La situazione patrimoniale è redatta secondo le norme sul bilancio di esercizio, si tratta, quindi, di bilancio straordinario relativamente al periodo di stesura. Pertanto:
  1. quanto alle società di capitali si tratta di un vero e proprio bilancio infrannuale (c.d. bilancio di fusione) comprensivo dello stato patrimoniale, del conto economico, del rendiconto finanziario e della nota integrativa;
  2. quanto alle società di persone la norma deve essere coordinata con l'articolo 2217, che stabilisce i requisiti del bilancio al quale è tenuto l'imprenditore commerciale, per cui devono sussistere i requisiti di tale norma e non necessariamente quelli prescritti per il bilancio delle società di capitali (Consiglio Notarile di Milano - massima n. 97).
Secondo l'opinione prevalente (MAGLIULO) non è necessario che la situazione patrimoniale sia approvata dall'assemblea, in quanto si tratta di un atto degli amministratori. Tant'è vero che la legge richiede solo l'approvazione del progetto di fusione.

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