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Articolo 2343 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 10/06/2019]

Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti

Dispositivo dell'art. 2343 Codice civile

Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzoe i criteri di valutazione seguiti. La relazione (1) deve essere allegata all'atto costitutivo.

L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.

Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società.

Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere dalla società; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura. L'atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell'articolo 2346, che per effetto dell'annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci.

Note

(1) La relazione di stima è necessaria solo in caso di costituzione di una beneficiaria con capitale sociale di valore superiore a quello contabile del patrimonio netto assegnato alla stessa.
(2) Per ottenere una corretta valutazione dei conferimenti diversi dal denaro (beni in natura o crediti) è previsto un procedimento complesso, infatti, i soci che portano nella società tali beni sono tenuti a consegnare la relazione di un esperto in cui siano date precise informazioni circa i beni e i crediti, nonché i criteri di valutazione utilizzati.

Ratio Legis

Al fine di assicurare una valutazione oggettiva e veritiera dei conferimenti diversi dal denaro è necessaria la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale.

Spiegazione dell'art. 2343 Codice civile

I conferimenti di beni in natura o crediti devono formare oggetto di uno specifico procedimento di valutazione, consistente nella relazione giurata di stima, per evitare che a tali beni sia assegnato un valore nominale superiore a quello reale.
La data della relazione di stima redatta ai fini del conferimento deve essere la più aggiornata possibile e non anteriore ai 120 giorni rispetto all'atto costitutivo (Comitato Triveneto dei notai). L'esperto deve essere designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società.
La relazione di stima deve necessariamente contenere l'attestazione che il valore dei beni o crediti conferiti sia almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, mentre non deve obbligatoriamente attestare il valore effettivo di quanto conferito.
In mancanza di presentazione della relazione di stima, non vi è nullità né della società né del singolo conferimento, ma c'è violazione dell'art. 2329 n. 2 del codice civile. In tal caso gli amministratori devono sollecitare il socio conferente alla presentazione della stessa.
Il sovrapprezzo può essere determinato anche in sede di costituzione della società, in quanto i soci possono avere interesse a non imputare tutto il conferimento al capitale sociale, ma una parte imputato al patrimonio.
Gli amministratori devono controllare le valutazioni della relazione di stima entro 180 giorni dall'iscrizione della società. È discusso se entro tale termine debba essere fatto solo il controllo oppure anche la revisione della stima. Finché le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti al conferimento sono inalienabili. Si tratta di limite legale alla circolazione delle azioni.
Se dalla revisione risulta che il valore dei beni conferiti sia inferiore a un quinto la società deve darne comunicazione al socio, il quale può versare la
differenza o recedere dalla società. Se il socio non abbia optato per una delle due ipotesi, la società deve ridurre il capitale sociale, annullando le azioni scoperte.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

3 Per quanto riguarda invece l'obiettivo indicato con la lettera b), quinto comma, art. 4 della legge delega, la seconda direttiva comunitaria consentiva in effetti ben pochi spazi e si è dovuto mantenere nella sostanza, seppur limitatamente alleggerendo, la disciplina imperniata sulla perizia di un esperto designato dal presidente del tribunale. Si è ritenuto inoltre opportuno conservare il controllo successivo della relazione del perito ad opera degli amministratori: ciò in quanto esso assolve una funzione non soltanto ai fini della tutela del capitale sociale, ma anche di verifica sul piano degli assetti tra i soci, anche quindi per la loro tutela. Sul punto si è intervenuti soltanto da un lato alleggerendo il peso di questa ulteriore fase procedimentale, alla quale non è più prevista la partecipazione dei sindaci (il che, inoltre, consente di superare problemi applicativi di difficile soluzione che si erano posti sia quanto ai modi in cui i due organi dovessero collaborare sia con riferimento alla soluzione da dare in caso di loro contrasto di valutazioni); e dall'altro adeguando la disciplina dell'ultimo comma dell'art. 2343 alla possibilità, ora prevista, che le azioni non siano assegnate in misura proporzionale al conferimento del singolo socio: si è quindi ammessa, nell'ipotesi di revisione della stima ad opera degli amministratori, la possibilità che in virtù di apposita pattuizione dell'atto costitutivo dall'annullamento delle azioni derivi una diversa ripartizione tra i soci.

Massime relative all'art. 2343 Codice civile

Cass. civ. n. 1240/2000

Nel caso di trasformazione di una società di persone in una società di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società trasformanda da parte dell'esperto nominato dal presidente del tribunale è imposta dagli artt. 2498 e 2343 c.c. nell'interesse dei creditori sociali e dei soci futuri, i quali sono legittimati ad agire per il risarcimento dei danni da essi subiti per effetto della condotta di detto esperto.

Cass. civ. n. 9260/1987

Con riguardo al conferimento in natura del socio, la stima contemplata dall'art. 2343 cod. civ rileva nel rapporto fra il socio medesimo e la società, mentre non spiega effetti vincolanti nei confronti dei terzi (ivi inclusa l'amministrazione finanziaria, ai fini dell'imposta di registro).

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