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Articolo 2276 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 07/03/2024]

Obblighi e responsabilitā dei liquidatori

Dispositivo dell'art. 2276 Codice Civile

Gli obblighi e la responsabilità dei liquidatori sono regolati dalle disposizioni stabilite per gli amministratori [2257, 2260](1), in quanto non sia diversamente disposto dalle norme seguenti o dal contratto sociale [2487].

Note

(1) In applicazione dell'art. 2257 vige il principio dell'amministrazione disgiuntiva; salva diversa pattuizione, pertanto, i liquidatori possono compiere qualsiasi atto di ordinaria o di straordinaria amministrazione, purché necessario per la liquidazione, nel rispetto dei limiti fissati dagli artt. 2279 e 2280.

Ratio Legis

La previsione assoggetta i liquidatori alle norme che regolano l'assunzione delle decisioni da parte degli amministratori e che fissano i criteri per vagliare la responsabilità di questi ultimi. Ciononostante, va tenuto a mente che l'obiettivo perseguito dai liquidatori deve essere quello della conversione in denaro del patrimonio e dell'estinzione dei rapporti pendenti, non già quello dell'esercizio dell'attività nell'ottica della massimizzazione del valore delle partecipazioni sociali.

Spiegazione dell'art. 2276 Codice Civile

La sostituzione dei liquidatori agli amministratori è effetto che consegue alla accettazione della nomina da parte del soggetto indicato dai soci. Il rapporto che intercorre tra soci e liquidatori è pacificamente di natura contrattuale.

Per quanto la norma dichiari applicabile la disciplina che regola gli obblighi e le responsabilità degli amministratori, sui liquidatori gravano doveri dal contenuto diverso rispetto a quelli posti in capo agli amministratori. Scopo del liquidatore è infatti quello di conservare e convertire in denaro il patrimonio sociale al fine di definire i rapporti della società con i terzi ed i creditori, i cui interessi devono pertanto essere oggetto di considerazione.

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