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Articolo 2315 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 31/08/2021]

Norme applicabili

Dispositivo dell'art. 2315 Codice Civile

Alla società in accomandita semplice si applicano le disposizioni relative alla società in nome collettivo [2291], in quanto siano compatibili con le norme seguenti [2464].

Ratio Legis

La disciplina della s.a.s. consta di due gruppi di norme:
- norme dettate nella sedes materiae, ovvero dagli artt. 2313-2324;
- norme che regolano la società in nome collettivo, in quanto compatibili, che a loro volta richiamano le norme della società semplice.

Spiegazione dell'art. 2315 Codice Civile

La disciplina della società semplice e della società in nome collettivo rappresenta una sorta di statuto generale delle società di persone e perciò è applicabile anche alle società in accomandita semplice, ove non vi siano regole proprie di quest'ultima.

Massime relative all'art. 2315 Codice Civile

Cass. civ. n. 8570/2009

All'esclusione dell'accomandatario di società in accomandita semplice sono applicabili gli art. 2286 e 2287 c.c. disciplinanti le cause ed il procedimento di esclusione dei soci di società di persone, in virtù del rinvio contenuto negli artt. 2315 e 2293 c.c., non ravvisandosi incompatibilità né con l'art. 2318 c.c., che attribuisce solo agli accomandatari la facoltà di diventare amministratori della società, ma non esclude la nomina di terzi, né con il regime giuridico della nomina e della revoca degli amministratori medesimi, previsto dall'art. 2319 c.c., in quanto non incidente sul perdurare del rapporto sociale.

Cass. civ. n. 7650/1995

L'impugnazione avverso una sentenza pronunciata nei confronti di una società in accomandita semplice posta in liquidazione e cancellata dal registro delle imprese — ma ancora munita di soggettività e connessa capacità processuale, estinguendosi la società solo a seguito della definizione dei rapporti giuridici pendenti — non può essere proposta da un ex socio accomandatario (in tale qualità), ma, trattandosi di società posta in liquidazione, deve essere proposta dai liquidatori, cui spetta la rappresentanza della società, per il combinato disposto degli artt. 2315 e 2310 c.c.

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Consulenze legali
relative all'articolo 2315 Codice Civile

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ALESSANDRO G. chiede
sabato 03/07/2021 - Lazio
“Salve ho una sas della quale detengo il 99% mentre 1% è di mia sorella. Sto vendendo il 50% ad una mia dipendente che diventerà socia accomandataria e io accomandante. La società ha dei debiti che verranno elencati nell'atto. In caso di fallimento risponderei comunque dei debiti contratti dalla sas?
Vi ringrazio per l'eventuale risposta
Saluti”
Consulenza legale i 05/07/2021
L’art. 2313 c.c. distingue la responsabilità dei soci accomandanti da quelli accomandatari; per i primi la responsabilità è limitata alla quota conferita, cosicché, in caso di cessione della quota da parte del socio accomandante, e successivo eventuale fallimento della s.a.s., il medesimo socio potrà essere chiamato a rispondere nei limiti dei versamenti ancora dovuti per i conferimenti. Pertanto, tale responsabilità è limitata solo a tale eventuale debito verso la società.

Riguardo invece al socio accomandatario, quest’ultimo è responsabile illimitatamente e solidalmente per tutti i debiti maturati dalla s.a.s.

Ciò premesso, si può rispondere al quesito formulato.

L’art. 2315 c.c. rinvia alle norme previste per la società in nome collettivo ai fini della disciplina applicabile alle s.a.s., con il limite della compatibilità tra le norme previste per il primo modello societario con il secondo. Le società in nome collettivo, allo stesso tempo, contengono una disposizione, l’art. 2293 c.c., la quale opera un ulteriore rinvio alle norme delle società semplici per quanto compatibili con quelle previste per le società in nome collettivo. Pertanto, in forza di questo secondo richiamo, alle s.a.s. si devono applicare, in quanto compatibili, anche le norme previste per le società semplici.

In tal senso, la Suprema Corte ha così disposto: “si verificava il fenomeno giuridico della responsabilità dell'accomandatario per tutte le obbligazioni sociali anche anteriori all'acquisto di tale qualità in virtù del doppio rinvio dall'art. 2315 c.c. all'art. 2293 c.c. ed all'art. 2269 c.c. e della conciliabilità delle disposizioni, applicabili nel modo conveniente secondo le regole del "mutatis mutandis" (Cass. civ., Sez. I, (data ud. 13/04/1989) 13/04/1989, n. 1781).

L’art. 2290 c.c., disposizione contenuta nel capo II del Titolo V del c.c., ovvero quello che si occupa delle società semplici, stabilisce che “Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento”.

In forza di tale disposizione, applicabile anche alle s.a.s. in virtù dei richiami normativi sopra indicati, il socio accomandatario uscente (come nel caso di specie il socio che ha alienato la sua quota) risponderà pertanto dei debiti maturati dalla società fino al momento in cui si perfeziona lo scioglimento del rapporto societario (nel caso di specie, i debiti per cui il socio uscente sarà a chiamato a rispondere saranno quelli maturati sino al perfezionamento della vendita della quota). Non potrà pertanto considerarsi liberato per questi debiti in caso di un eventuale fallimento della società.

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