Brocardi.it - L'avvocato in un click! CHI SIAMO   CONSULENZA LEGALE

Articolo 2261 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Controllo dei soci

Dispositivo dell'art. 2261 Codice civile

I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali, di consultare i documenti relativi all'amministrazione e di ottenere il rendiconto(1) quando gli affari per cui fu costituita la società sono stati compiuti [2257, 2258, 2489, 2623 n. 3].

Se il compimento degli affari sociali dura oltre un anno, i soci hanno diritto di avere il rendiconto dell'amministrazione al termine di ogni anno, salvo che il contratto stabilisca un termine diverso [2320, 2552].

Note

(1) Il procedimento di rendiconto di cui agli artt. 263 e segg. c.p.c. è fondato sul presupposto dell'esistenza dell'obbligo legale o negoziale di una delle parti di rendere il conto all'altra, al fine di far conoscere il risultato della propria attività.
A norma dell'art. 2261 tale diritto spetta al socio non investito della facoltà di amministratore.

Ratio Legis

Il controllo dei soci non amministratori è volto a supervisionare l'operato degli amministratori e di vagliare il corretto svolgimento delle attività sociali, impedendo così che vengano compiute delle scorrettezze.

Spiegazione dell'art. 2261 Codice civile

Ai soci privi del potere di amministrazione della società compete il diritto di controllare la gestione dell'attività sociale. Tale potere può, anzi deve, essere esercitato personalmente dal socio non amministratore, il quale dunque non può avvalersi a tal fine di altri soggetti, quali ad esempio consulenti. Le forme di controllo disciplinate dall'articolo in esame compensano parzialmente l'impossibilità dei soci di decidere e di amministrare la società.
Essi hanno il diritto di ottenere informazioni circa l'operato degli amministratori, di consultare i relativi documenti, nonché di visionare il rendiconto, il quale descrive analiticamente le modalità con le quali gli affari sociali sono stati compiuti.
Più nello specifico, il diritto alla visione del rendiconto può essere esercitato al termine di ogni anno (salvo quanto previsto dal contratto sociale) e solo al termine delle operazioni compiute, in quanto i soci sono privi del potere di veto durante lo svolgimento degli affari, come invece previsto per gli amministratori tramite lo ius prohibendi.
Il rendiconto va comunque approvato dai soci non amministratori.
In generale, il controllo dei soci sulla gestione della società da parte degli amministratori è da ritenersi fondamentale, in quanto permette loro di valutare eventuali condotte di mala gestio e di promuovere con cognizione di causa azioni sociali di responsabilità nei confronti dell'amministrazione ex artt. 2393 ss..

Massime relative all'art. 2261 Codice civile

Cass. pen. n. 10160/2015

In assenza di una espressa dichiarazione di conservazione di efficacia degli atti nel provvedimento che accoglie la dichiarazione di astensione o di ricusazione, gli atti compiuti in precedenza dal giudice astenutosi o ricusato devono considerarsi inefficaci. (Fattispecie in cui la Corte ha ritenuto che legittimamente il Gip, subentrato a quello astenutosi, avesse disposto con decreto l'archiviazione del procedimento dichiarando inammissibile l'opposizione della persona offesa, senza aver prima revocato il provvedimento - adottato dal precedente giudice prima di astenersi - di fissazione dell'udienza camerale a seguito dell'opposizione).

Cass. civ. n. 12531/1998

In tema di società, il diritto al rendiconto di cui all'art. 2261 c.c. non spetta al socio investito della facoltà di amministratore, ancorché egli assuma di essersi, di fatto, disinteressato dell'amministrazione stessa.

Cass. civ. n. 3356/1985

Con riguardo all'obbligo di rendiconto, gravante sul socio-amministratore di una società di persone nei confronti degli altri soci, come in genere sul mandatario nei confronti del mandante, il dovere di formare il conto, in modo tale da consentire il riscontro della corrispondenza al vero delle singole poste e della loro entità, è fissato a tutela degli interessi dei predetti destinatari e, pertanto, può trovare deroga, vertendosi in materia di diritti disponibili, tanto in un accordo preventivo con gli aventi diritto al conto, che ne autorizzi la redazione incompleta, quanto in un successivo atto con cui essi approvino l'operato dell'obbligato, ferma restando la possibilità d'impugnare questa approvazione, in considerazione del suo contenuto negoziale, per eventuali vizi del consenso.

Cass. civ. n. 2434/1973

Nelle società personali non è richiesta la redazione di un bilancio in senso tecnico, ma viene formato dall'amministratore un rendiconto (art. 2261 c.c.), il quale è sottoposto all'approvazione dei soci (arg. ex art. 2262 c.c.). Ciò comporta che spetta ai soci di verificare le poste del conto e di apportarvi le modificazioni o aggiunte che ritengano opportune, potendo essi in sede di verifica richiedere modificazioni o esclusioni di annotazioni in bilancio. Pertanto, ove l'amministratore includa nel rendiconto una maggiore o minore quota per ammortamenti (con conseguente maggiore o minore quantità di utili da distribuire), non compie atto eccedente i suoi compiti, essendo il suo operato non definitivo, ma sottoposto all'approvazione dei soci.

Hai un dubbio o un problema su questo argomento?

Scrivi alla nostra redazione giuridica

e ricevi la tua risposta entro 5 giorni a soli € 29,90

N.B.: una volta effettuato il pagamento sarà possibile inviare documenti o altro materiale relativo al quesito posto; indicazioni sulle modalità dell'invio verranno fornite via email.

SEI UN AVVOCATO?
AFFIDA A NOI LE TUE RICERCHE!

Sei un professionista e necessiti di una ricerca giuridica su questo articolo? Un cliente ti ha chiesto un parere su questo argomento o devi redigere un atto riguardante la materia?
Inviaci la tua richiesta e ottieni in tempi brevissimi quanto ti serve per lo svolgimento della tua attività professionale!

Testi per approfondire questo articolo

  • Formulario notarile commentato
    Società in generale e società di persone

    Editore: Giuffrè
    Data di pubblicazione: ottobre 2019
    Prezzo: 220,00 -5% 209,00 €
    La collana "Formulario Petrelli" si arricchisce di un nuovo volume dedicato al diritto societario, in particolare società in generale e società di persone. Il volume, diretto dal Notaio Marco Avagliano, è dedicato al diritto societario, in particolare società in generale e società di persone e, oltre a proporre gli atti specifici per ogni fattispecie, analizza nel dettaglio il rapporto del diritto societario con il diritto di famiglia - ponendo attenzione... (continua)