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Articolo 2311 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n.262)

Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto

Dispositivo dell'art. 2311 Codice civile

Compiuta la liquidazione (1), i liquidatori devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto.

Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano di riparto devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci, e s'intendono approvati se non sono stati impugnati nel termine di due mesi (2) dalla comunicazione [2453, 2490, 2492, 2964].

In caso d'impugnazione del bilancio e del piano di riparto, il liquidatore può chiedere che le questioni relative alla liquidazione siano esaminate separatamente da quelle relative alla divisione, alle quali il liquidatore può restare estraneo (3).

Con l'approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati di fronte ai soci [2454, 2625].

Note

(1) I liquidatori devono prima procedere al pagamento dei creditori sociali o accantonare le somme necessarie e successivamente possono ripartire tra i soci il residuo. Tale obbligo è sanzionato penalmente.
(2) Il bilancio finale e il piano di riparto sono due documenti distinti e possono anche essere impugnati separatamente, nel termine di due mesi previsto a pena di decadenza (v. 2964).
(3) Nell'impugnazione del bilancio finale, invece, i liquidatori sono direttamente coinvolti atteso che viene contestato il loro operato.

Spiegazione dell'art. 2311 Codice civile

Al termine della fase di liquidazione, disciplinata dagli artt. 2277 ss., il liquidatori hanno l'obbligo di redigere il bilancio finale di liquidazione ed il piano di riparto.
Il termine bilancio è usato in maniera impropria, in quanto in realtà trattasi di un rendiconto, tramite il quale i liquidatori rendono edotti i soci circa il risultato della loro attività liquidatoria.
Il piano di riparto è invece un progetto di divisione tra i soci dell'eccedenza attiva che eventualmente residua in seguito al pagamento dei debiti sociali.
L'approvazione del bilancio e del piano può avvenire anche in maniera tacita da parte dei soci: se non impugnano uno o l'atro entro due mesi dalla comunicazione di avvenuta redazione essi si intendono approvati ed i liquidatori si liberano da ogni responsabilità nei confronti dei soci. È sufficiente l'impugnazione di uno solo dei soci affinchè entrambi i documenti non possano considerarsi approvati nei confronti di tutti.
Va precisato che, tuttavia, i liquidatori rimangono responsabili nei confronti dei terzi per eventuali danni causati dal loro agire colposo (art. 2312) o, a maggior ragione, doloso.

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Consulenze legali
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Anonimo chiede
lunedė 30/07/2018 - Emilia-Romagna
“La mia domanda è questa:
ho ricevuto il bilancio finale di liquidazione di una società di persone (società ad accomandita semplice) e vorrei impugnare l'atto. Ma non vorrei iniziare subito una causa giudiziaria. Per bloccare la decadenza, è sufficiente inviare una raccomandata con ricevuta di ritorno al liquidatore (anche se siamo nel mese di Agosto)? Potreste inviarmi un fax simile di raccomandata da inviare al liquidatore per bloccare la decadenza per impugnare il bilancio, per poi (in un secondo tempo) adire le vie legali?”
Consulenza legale i 06/08/2018
Il bilancio finale di liquidazione ed il piano di riparto a favore dei soci sono predisposti dopo aver terminato le operazioni di liquidazione.
La liquidazione dell’azienda è una fase durante la quale l’attività propria dell’impresa viene sostituita da un’attività volta alla realizzazione dell’attività al fin di estinguere il passivo ed attribuire il residuo all’imprenditore.
Il bilancio finale di liquidazione è un resoconto sintetico con il quale i liquidatori espongono : 1) gli incassi conseguiti dalle vendite dei vari beni sociali; 2) i pagamenti effettuati per l’estinzione delle varie passività; 3) i pagamenti effettuati per il compenso a favore dei liquidatori.

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto.

Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, ed il piano di riparto devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci e si intendono approvati se non sono stati impugnati nel termine di 2 mesi dalla comunicazione.
Si tratta di un termine previsto dalla legge a pena di decadenza per cui, decorso inutilmente senza che sia stato presentato reclamo, il bilancio si intende approvato e diventa definitivo.
Essendo due documenti distinti ed aventi contenuto diverso, il bilancio finale ed il piano di riparto possono anche essere impugnati separatamente.

Alla luce di quanto detto, riteniamo che l’invio di una diffida con la quale si manifesta la volontà di impugnare il bilancio di liquidazione non abbia carattere interruttivo del termine previsto dalla legge. Pertanto, per evitare che il bilancio diventi definitivo, bisogna proporre esclusivamente reclamo entro il termine di due mesi dalla comunicazione dello stesso da parte dei liquidatori.

Testi per approfondire questo articolo