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Articolo 2311 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto

Dispositivo dell'art. 2311 Codice civile

Compiuta la liquidazione (1), i liquidatori devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto.

Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano di riparto devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci, e s'intendono approvati se non sono stati impugnati nel termine di due mesi (2) dalla comunicazione [2453, 2490, 2492, 2964].

In caso d'impugnazione del bilancio e del piano di riparto, il liquidatore può chiedere che le questioni relative alla liquidazione siano esaminate separatamente da quelle relative alla divisione, alle quali il liquidatore può restare estraneo (3).

Con l'approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati di fronte ai soci [2454, 2625].

Note

(1) I liquidatori devono prima procedere al pagamento dei creditori sociali o accantonare le somme necessarie e successivamente possono ripartire tra i soci il residuo. Tale obbligo è sanzionato penalmente.
(2) Il bilancio finale e il piano di riparto sono due documenti distinti e possono anche essere impugnati separatamente, nel termine di due mesi previsto a pena di decadenza (v. 2964).
(3) Nell'impugnazione del bilancio finale, invece, i liquidatori sono direttamente coinvolti atteso che viene contestato il loro operato.

Spiegazione dell'art. 2311 Codice civile

Al termine della fase di liquidazione, disciplinata dagli artt. 2277 ss., il liquidatori hanno l'obbligo di redigere il bilancio finale di liquidazione ed il piano di riparto.
Il termine bilancio è usato in maniera impropria, in quanto in realtà trattasi di un rendiconto, tramite il quale i liquidatori rendono edotti i soci circa il risultato della loro attività liquidatoria.
Il piano di riparto è invece un progetto di divisione tra i soci dell'eccedenza attiva che eventualmente residua in seguito al pagamento dei debiti sociali.
L'approvazione del bilancio e del piano può avvenire anche in maniera tacita da parte dei soci: se non impugnano uno o l'atro entro due mesi dalla comunicazione di avvenuta redazione essi si intendono approvati ed i liquidatori si liberano da ogni responsabilità nei confronti dei soci. È sufficiente l'impugnazione di uno solo dei soci affinchè entrambi i documenti non possano considerarsi approvati nei confronti di tutti.
Va precisato che, tuttavia, i liquidatori rimangono responsabili nei confronti dei terzi per eventuali danni causati dal loro agire colposo (art. 2312) o, a maggior ragione, doloso.

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Consulenze legali
relative all'articolo 2311 Codice civile

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Alfredo C. D. chiede
lunedì 04/02/2019 - Marche
“Buona sera , chiedo consulenza su quanto segue:<br />
Societa in Accomandita Semplice<br />
In sciogliemento e liquidazione del 14/04/ 2014 e chiusura IVA dal 01/06/2014<br />
Bilancio finale e piano di riparto al 10/12/2018 o 30/12/2018 o 01/01/2019 (vi prego di indicarmi la data migliore.)<br />
Il bilancio finale presenta un attivo dovuto a vendita immobiliare a prezzo inferiore a quello inscritto nello stato patrimoniale.<br />
Riparto secondo le quote di partecipazione.<br />
Richiesta cancellazione da CCIA con deposito Bilancio finale e riparto da effettuare (Vi prego di indicarmi la data migliore )<br />
Argomento di consulenza :<br />
Entro quanto tempo devono essere effettuati i bonifici ai soci. ?<br />
I soci devono comunicare al Fisco le quote ricevute ?<br />
Se si in che quadro RH del modello unico e in che anno di imposta ?.<br />
Grazie e rimango in attesa di risposta.<br />
<br />
Consulenza legale i 10/02/2019
A norma dell’art. 2315 del c.c., alla società in accomandita semplice si applicano, in quanto compatibili, le norme dettate in materia di società in nome collettivo e, quindi, in riferimento alla procedura di liquidazione, si applicano le disposizioni di cui all' art. 2311 del c.c. e all' art. 2312 del c.c..
In base all’art. 2311 c.c., i liquidatori, compiuta la liquidazione, devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto.
Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano di riparto devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci, e s'intendono approvati se non sono stati impugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione.
In caso di impugnazione del bilancio e del piano di riparto, il liquidatore può chiedere che le questioni relative alla liquidazione siano esaminate separatamente da quelle relative alla divisione, alle quali il liquidatore può restare estraneo.
Con l'approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati di fronte ai soci.

Il successivo art. 2312 c.c. disciplina, poi, la procedura di cancellazione della società già liquidata, disponendo che, approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.
Dalla cancellazione della società i creditori sociali che non sono stati soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci e, se il mancato pagamento è dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei confronti di questi.
Le scritture contabili ed i documenti che non spettano ai singoli soci sono depositati presso la persona designata dalla maggioranza.
Le scritture contabili e i documenti devono essere conservati per dieci anni a decorrere dalla cancellazione della società dal registro delle imprese.
Sulla scorta del predetto disposto normativo si evince, quindi, che il bilancio finale di liquidazione, con l’eventuale piano di riparto, sono approvati dai singoli soci o in modo espresso (mediante la sottoscrizione dello stesso da parte di tutti i soci) oppure tacitamente (se entro due mesi dalla comunicazione nessun socio propone impugnazione).

Ciò detto, si fa osservare che l’Agenzia delle Entrate, con Risoluzione n. 353/E del 05.12.2007, ha precisato che l’articolo 4, comma 1, lettera d), della Tariffa allegata al Testo Unico dell’imposta di registro, approvato con DPR 26 aprile 1986, n. 131 (TUR), stabilisce che alle assegnazioni ai soci, associati o partecipanti, se soggette all’imposta sul valore aggiunto o aventi per oggetto utili in denaro, si applica l’imposta di registro nella misura fissa di 168,00 euro (elevati ad euro a 200,00 dall’art. 26 del D.L. n. 104 12/09/2013 con vigenza dal 12/09/2013 e con effetti dal 01/01/2014); mentre, in ogni altro caso, si applicano le stesse aliquote previste per i conferimenti in relazione alla diversa natura dei beni (in tal senso v. Ris. 22 novembre 2000, n. 174/E).
Nella medesima Risoluzione è precisato che, con riferimento alla disposizione di cui alla lettera d) dell’articolo 4 della Tariffa, non avendo fatto ulteriori specificazioni, si deve ritenere che il legislatore ha inteso ricomprendere in essa tutte le assegnazioni fatte ai soci, sia durante lo svolgimento dell’attività sociale, sia al momento dello scioglimento della società e dunque della sua liquidazione.
La distribuzione degli utili, pertanto, rientra fra gli atti disciplinati dall’articolo 4 della Tariffa allegata al DPR n. 131 del 1986.

Premesso quanto sopra, il bilancio che indica anche una distribuzione di utili in denaro, è soggetto all’obbligo di registrazione e sconta l’imposta di registro nella misura fissa, attualmente di 168,00 euro (elevati a 200), ai sensi dell’articolo 4, lettera d), n.1, della Tariffa citata.
Trattandosi di atti soggetti a registrazione in termine fisso, per effetto delle disposizioni di cui all’art. 13 del TUR, la registrazione deve essere richiesta entro venti giorni dalla data dell'atto se formato in Italia, ovvero entro sessanta giorni se formato all'estero.

Ne deriva che i liquidatori, una volta redatto il bilancio finale di liquidazione, e l’eventuale piano di riparto, devono comunicarlo ai soci mediante raccomandata.
I soci hanno due mesi per approvarli. Decorsi due mesi il bilancio finale di liquidazione e l’eventuale piano di riparto si intendo tacitamente approvati.
A questo punto, i liquidatori hanno venti giorni di tempo per chiederne al registrazione in termine fisso. In caso di approvazione espressa i venti giorni decorrono dalla data di approvazione.
Fatto ciò i liquidatori possono depositare il bilancio di liquidazione e l’eventuale piano di riparto presso la competente Camera di commercio e, contestualmente, possono chiedere la cancellazione della società dal Registro delle imprese.
In sede di cancellazione ai liquidatori è richiesto di attestare che i soci hanno espressamente approvato il bilancio finale di liquidazione ed il piano di riparto rilasciando quietanza liberatoria e dichiarando di non avere nulla a pretendere nei confronti del/i liquidatore/i, ricordando che la quietanza è una dichiarazione del creditore che attesta l’avvenuto pagamento e la volontà di rinunciare a qualsiasi altra pretesa per il titolo in base al quale ha ricevuto il pagamento.
Ultimo adempimento è quello di cui all’art. 5 del d.P.R. n. 322/1998, ossia la presentazione della dichiarazione dei redditi relativa al risultato finale delle operazioni di liquidazione che, a norma dell’ultimo periodo del comma 1, deve essere trasmessa telematicamente entro il termine di nove mesi dalla chiusura della liquidazione stessa.

Per rispondere alle domande poste nel quesito, quindi, i bonifici devono essere effettuati dopo l’approvazione espressa o tacita del bilancio di liquidazione e del piano di riparto facendosi rilasciare quietanza dai soci che ricevono le somme ripartite.
È chiaramente difficile indicare una data in questa sede non avendo contezza della data in cui è stata effettuata la raccomandata ai soci per comunicare il bilancio finale di liquidazione ed il piano di riparto.
Va tenuto conto del fatto che, in ogni caso, detti bonifici devono essere effettuati prima del deposito del bilancio di liquidazione e della richiesta di cancellazione presso la competente camera di commercio, dal momento che, in quella sede, è richiesto ai liquidatori di dichiarare che i soci hanno espressamente approvato il bilancio finale di liquidazione ed il piano di riparto rilasciando quietanza liberatoria delle somme ricevute in sede di riparto.

Riguardo, infine, agli obblighi dichiarativi dei soci, si precisa che, a norma del comma 1 lett. I) dell’art. 17 del T.U.I.R., sono soggetti a tassazione separata “i redditi compresi nelle somme attribuite o nel valore normale dei beni assegnati ai soci delle società indicate nell'art. 5 nei casi di recesso, esclusione e riduzione del capitale o agli eredi in caso di morte del socio, e redditi imputati ai soci in dipendenza di liquidazione, anche concorsuale, delle società stesse, se il periodo di tempo intercorso tra la costituzione della società e la comunicazione del recesso o dell'esclusione, la deliberazione di riduzione del capitale, la morte del socio o l'inizio della liquidazione è superiore a cinque anni”.

Tali redditi devono essere dichiarati nella Sezione II del quadro RM del Modello Redditi Persone Fisiche 2019.
Se la società era stata costituita da meno di cinque anni o in caso di opzione per la tassazione ordinaria, i predetti redditi andranno dichiarati nella Sezione I e III del quadro RH del medesimo modello.
L’imputazione è per cassa e, quindi, vanno dichiarati nell’anno in cui sono stati effettivamente conseguiti.
A tal fine fa fede la data del bonifico e del rilascio della quietanza liberatoria di cui si è detto prima.

Anonimo chiede
lunedì 30/07/2018 - Emilia-Romagna
“La mia domanda è questa:
ho ricevuto il bilancio finale di liquidazione di una società di persone (società ad accomandita semplice) e vorrei impugnare l'atto. Ma non vorrei iniziare subito una causa giudiziaria. Per bloccare la decadenza, è sufficiente inviare una raccomandata con ricevuta di ritorno al liquidatore (anche se siamo nel mese di Agosto)? Potreste inviarmi un fax simile di raccomandata da inviare al liquidatore per bloccare la decadenza per impugnare il bilancio, per poi (in un secondo tempo) adire le vie legali?”
Consulenza legale i 06/08/2018
Il bilancio finale di liquidazione ed il piano di riparto a favore dei soci sono predisposti dopo aver terminato le operazioni di liquidazione.
La liquidazione dell’azienda è una fase durante la quale l’attività propria dell’impresa viene sostituita da un’attività volta alla realizzazione dell’attività al fin di estinguere il passivo ed attribuire il residuo all’imprenditore.
Il bilancio finale di liquidazione è un resoconto sintetico con il quale i liquidatori espongono : 1) gli incassi conseguiti dalle vendite dei vari beni sociali; 2) i pagamenti effettuati per l’estinzione delle varie passività; 3) i pagamenti effettuati per il compenso a favore dei liquidatori.

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto.

Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, ed il piano di riparto devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci e si intendono approvati se non sono stati impugnati nel termine di 2 mesi dalla comunicazione.
Si tratta di un termine previsto dalla legge a pena di decadenza per cui, decorso inutilmente senza che sia stato presentato reclamo, il bilancio si intende approvato e diventa definitivo.
Essendo due documenti distinti ed aventi contenuto diverso, il bilancio finale ed il piano di riparto possono anche essere impugnati separatamente.

Alla luce di quanto detto, riteniamo che l’invio di una diffida con la quale si manifesta la volontà di impugnare il bilancio di liquidazione non abbia carattere interruttivo del termine previsto dalla legge. Pertanto, per evitare che il bilancio diventi definitivo, bisogna proporre esclusivamente reclamo entro il termine di due mesi dalla comunicazione dello stesso da parte dei liquidatori.

Testi per approfondire questo articolo