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Articolo 2280 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 31/01/2024]

Pagamento dei debiti sociali

Dispositivo dell'art. 2280 Codice Civile

I liquidatori non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali [2278](1), finché non siano pagati i creditori della società(2) o non siano accantonate le somme necessarie per pagarli.

Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive quote e, se occorre, le somme necessarie(3), nei limiti della rispettiva responsabilità e in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite [2263, 2267, 2452]. Nella stessa proporzione si ripartisce tra i soci il debito del socio insolvente [1299, 2265, 2615].

Note

(1) Il divieto non impedisce tuttavia di restituire ai soci eventuali beni conferiti in godimento alla società, ai sensi di quanto prescritto dall'art. 2281.
(2) In sede di liquidazione, pur osservandosi che i liquidatori non sono tenuti al rispetto della par condicio creditorum, si è osservato che suddetto principio fornisce un valido criterio cui improntare il pagamento dei creditori, la cui violazione può pertanto essere foriera di responsabilità per i liquidatori.
(3) Le società semplici e quelle in nome collettivo si caratterizzano, salvo patto contrario, per l'illimitata responsabilità di tutti i soci; da ciò discende la legittimazione del liquidatore di chiedere agli stessi le somme necessarie per pagare i crediti sociali qualora le passività superino le attività.

Ratio Legis

La norma sancisce il divieto per i liquidatori di ripartire fra i soci, anche solo parzialmente, i beni sociali qualora non siano stati integralmente soddisfatti i creditori della società. Essa costituisce pertanto applicazione del divieto di restituzione anticipata dei conferimenti in favore dei soci.

Spiegazione dell'art. 2280 Codice Civile

In seguito alla conversione in denaro dei beni sociali, i liquidatoridevono procedere alla ripartizione delle somme tra i creditori. La norma detta, a tutela dei creditori, un inderogabile divieto di ripartizione tra i soci di tali somme sin tanto che non siano stati soddisfatti per intero tutti i creditori della società.

Qualsiasi pattuizione contraria contenuta nel contratto sociale o in altro accordo separato tra i soci è da considerarsi nullo per contrarietà a norma imperativa.

La violazione del divieto integra l’elemento oggettivo del reato di cui all’art. 2633. Sul piano civilistico, l’orientamento prevalente reputa radicalmente nullo qualsiasi atto dispositivo in contrasto con il divieto in oggetto.

Qualora il patrimonio della società sia incapiente, i liquidatori dovranno richiedere ai soci l’esecuzione dei conferimenti promessi ma non ancora eseguiti, salvo poter discrezionalmente esigere il versamento di ulteriori somme necessarie a soddisfare integralmente i creditori, laddove questi ultimi rimangano parzialmente insoddisfatti.

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