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Articolo 2280 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 28/02/2021]

Pagamento dei debiti sociali

Dispositivo dell'art. 2280 Codice Civile

I liquidatori non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali [2278](1), finché non siano pagati i creditori della società(2) o non siano accantonate le somme necessarie per pagarli(3).

Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive quote e, se occorre, le somme necessarie(4), nei limiti della rispettiva responsabilità e in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite [2263, 2267, 2452]. Nella stessa proporzione si ripartisce tra i soci il debito del socio insolvente [1299, 2265, 2615].

Note

(1) Tale divieto non è operante per i beni che i soci hanno conferito in godimento alla società. A norma dell'art. 2281, infatti, tali beni andranno restituiti dai liquidatori.
(2) I liquidatori possono procedere ai pagamenti dei crediti come meglio credono, non devono seguire alcun ordine e possono anche pagare i creditori man mano che si presentano, purché agiscano sempre nell'interesse della società.
(3) Per le società per azioni il divieto per i liquidatori di ripartire tra i soci i beni sociali è sanzionato penalmente ex art. 2625.
(4) Le società semplici e quelle in nome collettivo si caratterizzano, salvo patto contrario, per l'illimitata responsabilità di tutti i soci; da ciò discende la legittimazione del liquidatore di chiedere agli stessi le somme necessarie per pagare i crediti sociali qualora le passività superino le attività.

Ratio Legis

Il divieto per i liquidatori di ripartire fra i soci, anche solo parzialmente, i beni sociali è è stabilito a tutela dei creditori.

Spiegazione dell'art. 2280 Codice Civile

A tutela dei creditori sociali, è fatto divieto al liquidatore di ripartire tra i soci, anche parzialmente, i beni sociali. I soci potranno dunque ripartirsi gli utili solamente in seguito all'estinzione dei debiti sociali e ovviamente solo nel caso in cui residui qualcosa.
Una eventuale ripartizione degli utili in spregio a tale divieto ne comporta la nullità, dato che in primis viene in rilievo l'interesse creditorio.
Infatti, qualora il patrimonio sociale risulti insufficiente a soddisfare le ragioni dei creditori sociali, il liquidatore potrà chiedere ai soci gli eventuali versamenti ancora dovuti a titolo di conferimento e le somme necessarie, secondo le rispettive proporzioni e responsabilità, a pagare i debiti sociali.
Da ultimo, qualora uno dei soci risulti insolvente, il suo debito si ripartisce tra gli altri soci, sempre secondo le relative proporzioni.

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