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Articolo 2279 Codice Civile 2020

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 30/06/2020]

Divieto di nuove operazioni

Dispositivo dell'art. 2279 Codice Civile 2020

I liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni(1). Contravvenendo a tale divieto, essi rispondono personalmente(2) e solidalmente [1292] per gli affari intrapresi [29, 2331, 2449].

Note

(1) Per nuove operazioni si intendono quelle che non si giustificano con lo scopo di liquidazione o definizione dei rapporti in corso, ma che costituiscono atti di gestione dell'impresa sociale che, se svolti in tale fase, sono inefficaci per carenza di potere.
(2) La violazione del divieto di intraprendere nuove operazioni comporta una responsabilità personale e solidale dei liquidatori.

Ratio Legis

La ratio della norma è quella di impedire ai liquidatori la prosecuzione dell'attività sociale, consentendo agli stessi solo gli atti necessari perla cessazione dell'attività.
La norma si collega all'art. 2274 che limita i poteri degli amministratori ai soli affari urgenti.

Spiegazione dell'art. 2279 Codice Civile 2020

Specularmente al principio per il quale i liquidatori possono compiere solamente atti necessari per la liquidazione (art. 2278), essi non possono intraprendere nuove operazioni, ovvero tutti quegli atti e quelle iniziative che non sono dirette a realizzare la liquidazione, quali ad esempio quelle di natura speculativa tipiche delle società prima che avvenga una causa di scioglimento.
Contravvenendo a tale divieto i liquidatori incorrono in una responsabilità per fatto illecito, come quella posta a carico del falsus procurator, e rispondono personalmente per gli affari intrapresi non necessari per la liquidazione.

Massime relative all'art. 2279 Codice Civile 2020

Cass. civ. n. 4143/2012

In tema di società di capitali, non rientra nel divieto di nuove operazioni, né costituisce atto di straordinaria amministrazione, il conferimento da parte dei liquidatori di mandato alle liti per la proposizione di azione giudiziale volta ad incrementare o ripristinare la consistenza patrimoniale della società in liquidazione e ciò quand'anche l'assemblea abbia attribuito ai liquidatori poteri congiunti per la gestione straordinaria riguardo alle possibili diminuzioni del patrimonio sociale conseguenti ed alienazioni.

Cass. civ. n. 3694/2007

La violazione del divieto di nuove operazioni costituisce a carico degli amministratori una fattispecie tipica di obbligazione ex lege che pur avendo natura extracontrattuale, non può perciò solo essere ricondotta allo schema generale dell'art. 2043 c.c. in quanto - agendo gli amministratori nel compimento di dette operazioni non in proprio ma pur sempre in qualità di organi investiti della rappresentanza della società - non si verte in tema di «fatto illecito» nel senso voluto dal citato art. 2043 c.c., nè conseguentemente di risarcimento del danno. Pertanto, nessun rilievo ai fini probatori assume l'accertamento del danno ne, sotto il profilo soggettivo, quello del dolo o della colpa, essendo sufficiente la consapevolezza da parte degli amministratori dell'evento comportante lo scioglimento della società.

Cass. civ. n. 15080/2000

Il divieto, stabilito dall'art. 2279 c.c. a carico dei liquidatori, di nuove operazioni - inten-dendosi per tali quelle che non si giustificano con lo scopo di liquidazione o di definizione dei rapporti in corso - ha l'evidente ratio d'impedire ai medesimi la prosecuzione dell'attività sociale, consentendo invece solo gli atti necessari per liquidare i risultati della cessata attività sociale. Da ciò consegue che non può considerarsi nuova operazione la proposizione in giudizio di una domanda che, concernendo l'indennità per la perdita dell'avviamento, presuppone la cessazione del rapporto di locazione relativo al locale ove si svolgeva l'attività imprenditoriale della società, e si colloca quindi inequivocabilmente nell'ambito dell'attività volta alla liquidazione.

Cass. civ. n. 11393/1997

La società regolarmente sciolta continua a sopravvivere come soggetto collettivo, pur dopo la messa in liquidazione, all'unico scopo di liquidare i risultati della cessata attività sociale, sicché non è consentito ai liquidatori, a norma degli artt. 2278 e 2279 c.c., intraprendere nuove operazioni, intendendosi per tali quelle che non si giustificano con lo scopo di liquidazione o definizione dei rapporti in corso, ma che costituiscono atti di gestione dell'impresa sociale, atti che se compiuti sono inefficaci per carenza di potere. (Fattispecie concernente la stipulazione da parte dei liquidatori di due contratti di locazione).

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