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Articolo 2260 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 10/06/2019]

Diritti e obblighi degli amministratori

Dispositivo dell'art. 2260 Codice civile

I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato [1703](1).

Gli amministratori sono solidalmente responsabili [1292] verso la società per l'adempimento degli obblighi ad essi imposti dalle legge e dal contratto sociale [2281](2). Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa [18, 2392].

Note

(1) L'amministratore deve compiere qualsiasi atto di gestione (sia di ordinaria che di straordinaria amministrazione) volto ad amministrare la società nonchè compiere tutte le attività necessarie per il conseguimento dell'oggetto sociale. A fronte dello svolgimento della sua attività lavorativa, allo stesso è riconosciuto un compenso.
(2) La società di persone costituisce un centro di imputazioni di situazioni giuridiche distinte da quelle dei soci e pertato, è configurabile una responsabilità degli amministratori sia nei confronti dei singoli soci che della società stessa.

Spiegazione dell'art. 2260 Codice civile

Diritti e obblighi degli amministratori

Ai poteri gestori in capo agli amministratori conseguono diritti e obblighi, sufficienti a differenziare tale figura dal semplice socio.
Per quanto concerne i diritti, all'amministratore spetta in primo luogo il diritto al compenso per l'attività prestata, sia nel caso in cui la nomina sia contenuta nell'atto costitutivo della società, sia quando sia contenuta in un atto separato.
Il diritto al compenso deriva dal rinvio che la norma in esame compie alle regole sul mandato, le quali appunto presumono l'onerosità del rapporto. Tale presunzione è destinata a cadere solo nel caso in cui tutti i soci siano anche amministratori o quando sia prevista a favore dell'amministratore una più elevata partecipazione agli utili. Va comunque sottolineato che il rapporto di amministrazione non è un vero e proprio rapporto di mandato, bensì un rapporto assimilabile al mandato, del quale infatti si applica la relativa disciplina solo ove considerata compatibile con la gestione sociale.
Tra i doveri dell'amministratore va citato quello di gestire la società con la diligenza del buon padre di famiglia, il dovere di pagare ai soci l'utile loro spettante e il dovere di assolvere agli oneri di carattere tributario.
Per quanto riguarda infine la responsabilità, gli amministratori sono solidalmente tenuti a risarcire la società per i danni ad essa arrecati in violazione dei propri obblighi, a meno che non dimostrino la mancanza di colpa nel loro operato.

Massime relative all'art. 2260 Codice civile

Cass. civ. n. 1045/2007

Costituendo la società di persone un centro di imputazione di situazioni giuridiche distinte da quelle dei soci, ancorché dette società non siano dotate di autonoma personalità giuridica, è configurabile con riguardo ad esse una responsabilità degli amministratori nei confronti dei singoli soci, oltre che verso la società, in termini sostanzialmente analoghi a quanto prevedono, in materia di società per azioni, gli artt. 2393 e 2395 c.c.

Cass. civ. n. 12772/1995

L'art. 2260 c.c., che concede alla società di persone, quale ente munito di autonoma sogget¬tività e di un proprio patrimonio, la facoltà di agire contro gli amministratori, per rivalersi del danno subito a causa del loro inadempimento ai doveri fissati dalla legge e dall'atto costitutivo, non esclude, in difetto di previsione derogativa, il diritto di ciascun socio di pretendere il ristoro del pregiudizio direttamente ricevuto in dipendenza del comportamento doloso o colposo degli amministratori medesimi, in base alle disposizioni generali dell'art. 2043 c.c., oppure dalle regole sulla responsabilità contrattuale, ove si verta in tema di violazione degli obblighi posto il mandato ad amministrare o con ulteriori accordi inter partes.

Cass. civ. n. 2736/1995

Il cumulo delle qualifiche di socio e di amministratore non impedisce che le irregolarità o le illiceità commesse dall'amministratore determinino non solo la revoca del mandato e l'esercizio dell'azione di responsabilità, ma anche l'esclusione da socio per violazione dei doveri previsti dallo statuto a tutela delle finalità e degli interessi dell'ente.

Cass. civ. n. 1349/1990

In tema di società semplice, qualora uno dei soci acquisti in nome proprio un immobile, solo se l'acquisto sia stato fatto per conto della società, egli è obbligato a ritrasferire l'immobile agli altri soci, ancorché un mandato ad acquistare non risulti da atto scritto, stante che il socio amministratore — e tale è nella società semplice, salva diversa pattuizione, ciascuno dei soci — ha, rispetto agli altri soci (artt. 1706, 2257 e 2260 c.c.) la veste di mandatario ex lege.

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