Brocardi.it - L'avvocato in un click! CHI SIAMO   CONSULENZA LEGALE

Articolo 2466 Codice Civile 2020

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 30/06/2020]

Mancata esecuzione dei conferimenti

Dispositivo dell'art. 2466 Codice Civile 2020

Se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni.

Decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovere azione per l'esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione alla loro partecipazione la quota del socio moroso(1). La vendita è effettuata a rischio e pericolo del medesimo per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. In mancanza di offerte per l'acquisto, se l'atto costitutivo lo consente, la quota è venduta all'incanto [2472].

Se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono(2) il socio, trattenendo le somme riscosse. Il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente [2482].

Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci [2344].

Le disposizioni dei precedenti commi si applicano anche nel caso in cui per qualsiasi motivo siano scadute o divengano inefficaci la polizza assicurativa o la garanzia bancaria prestate ai sensi dell'articolo 2464. Resta salva in tal caso la possibilità del socio di sostituirle con il versamento del corrispondente importo di danaro(3).

Note

(1) La diffida al socio moroso non costituisce un atto di messa in mora idoneo a fare decadere il socio dall'esercizio del suo diritto di voto, ma rappresenta il primo step per iniziare la procedura di vendita della quota dello stesso.
(2) L’esclusione del socio costituisce una causa di scioglimento del rapporto sociale, per impulso della società, quale manifestazione di un potere discrezionale che la legge riconosce in capo ad essa.
(3) Le norme di cui al presente articolo erano contenute nella formulazione dell'art. 2477 in vigore prima della modifica disposta dal D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6.

Ratio Legis

La disciplina dettata dalla norma è volta ad agevolare l'acquisizione dei conferimenti qualora il socio non esegua il pagamento delle quote dovute.

Spiegazione dell'art. 2466 Codice Civile 2020

La norma detta una disciplina speciale qualora il socio non esegua il pagamento delle quote dovute. Tale disciplina diverge da quella della s.p.a. (v. art. 2344).
Nella s.r.l. è previsto che il socio moroso non possa partecipare alle decisioni dei soci.
Secondo una tesi, si deve ritenere che il socio moroso non solo non possa votare, ma neanche intervenire in assemblea.
Altra dottrina ritiene che il legislatore abbia utilizzato l'espressione "partecipare alle decisioni", invece di "esercitare il diritto di voto" per includervi anche le decisioni assunte con metodo extra-assembleare. Di conseguenza il socio non potrebbe esercitare il diritto di voto, ma gli spetterebbe il diritto di intervento.

Gli amministratori devono procedere alla diffida. La mancanza della diffida invalida il procedimento.
Il termine di 30 giorni può essere ampliato ma non ridotto.
La quota del socio moroso è offerta a ciascun socio in proporzione alla propria partecipazione. L'atto costitutivo può prevedere che l'offerta sia fatta ai soci in misura non proporzionale alle quote da essi possedute, oppure a terzi non soci.
Il valore della quota non è quello di mercato ma quello risultante dal bilancio.
Se le quote non possono essere vendute, devono essere estinte con una riduzione del capitale corrispondente.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

Massime relative all'art. 2466 Codice Civile 2020

Cass. civ. n. 585/2015

Il socio che ometta il pagamento della quota nel termine prescritto non può esercitare il diritto di voto, giusta l'art. 2477 cod. civ. (nel testo, applicabile "ratione temporis", anteriore alla modifica introdotta dal d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 5), malgrado non sia stato destinatario di uno specifico atto di costituzione in mora o di una diffida ad eseguire quel pagamento entro trenta giorni, dovendogli quest'ultima essere indirizzata al solo scopo di dare inizio alla vendita in danno dell'intera quota sottoscritta .

Notizie giuridiche correlate all'articolo

Hai un dubbio o un problema su questo argomento?

Scrivi alla nostra redazione giuridica

e ricevi la tua risposta entro 5 giorni a soli 29,90 €

Nel caso si necessiti di allegare documentazione o altro materiale informativo relativo al quesito posto, basterà seguire le indicazioni che verranno fornite via email una volta effettuato il pagamento.

SEI UN AVVOCATO?
AFFIDA A NOI LE TUE RICERCHE!

Sei un professionista e necessiti di una ricerca giuridica su questo articolo? Un cliente ti ha chiesto un parere su questo argomento o devi redigere un atto riguardante la materia?
Inviaci la tua richiesta e ottieni in tempi brevissimi quanto ti serve per lo svolgimento della tua attività professionale!

Testi per approfondire questo articolo

  • La tutela delle minoranze nella s.r.l.

    Editore: Giuffrè
    Collana: Il diritto privato oggi
    Data di pubblicazione: luglio 2014
    Prezzo: 60,00 -5% 57,00 €

    Il volume, partendo dalle nozioni di minoranza e maggioranza, analizza i diritti amministrativi e patrimoniali riconosciuti ai soci di minoranza nella nuova società a responsabilità limitata, che si traducono, a loro volta, in una forma di controllo verso l'operato della maggioranza. Vengono esaminati nel dettaglio gli strumenti che il socio di minoranza ha per esercitare la tutela dei propri diritti; le garanzie nelle ipotesi di "rilevanti" modifiche statutarie; la tutela... (continua)

  • La responsabilità del socio «gestore» di società a responsabilità limitata

    Editore: Giuffrè
    Collana: Quaderni di giurisprudenza commerciale
    Data di pubblicazione: novembre 2013
    Prezzo: 46,00 -5% 43,70 €

    Sommario

    S.r.l.: il "nuovo tipo" di impresa sociale. Ratio e natura della Fattispecie. La fattispecie: i presupposti della fattispecie. Elementi della fattispecie: la condotta. L'elemento soggettivo. L'esecuzione dell'atto ed il rapporto tra organi sociali. Le azioni di responsabilità verso i soci.

    (continua)
  • L'esclusione del socio nella società a responsabilità limitata

    Editore: Aracne
    Pagine: 184
    Data di pubblicazione: ottobre 2013
    Prezzo: 14 €

    L'estromissione forzosa di un partecipante da un gruppo associativo è causa di gran parte delle controversie che contrappongono il singolo alle altre parti del gruppo. Nel più ampio quadro di un'analisi volta ad individuare le "costanti" sostanziali e procedimentali delle ipotesi di esclusione del singolo dai rapporti associativi pluripersonali - dalle società di persone e cooperative, alle associazioni, consorzi e GEIE, fino alla Società Privata Europea, ai... (continua)

  • L'esclusione del socio nella società a responsabilità limitata

    Editore: Aracne
    Collana: Diritto commerciale e fallimentare
    Pagine: 196
    Data di pubblicazione: aprile 2015
    Prezzo: 15 €

    L'estromissione forzosa di un partecipante da un gruppo associativo è causa di gran parte delle controversie che contrappongono il singolo alle altre parti del gruppo. Nel più ampio quadro di un'analisi volta ad individuare le "costanti" sostanziali e procedimentali delle ipotesi di esclusione del singolo dai rapporti associativi pluripersonali - dalle società di persone e cooperative, alle associazioni, consorzi e GEIE, fino alla Società Privata Europea, ai... (continua)

  • Procedimenti e patologie delle decisioni dei soci nella s.r.l.

    Editore: Giuffrè
    Collana: Quaderni di giurisprudenza commerciale
    Data di pubblicazione: ottobre 2015
    Prezzo: 26,00 -5% 24,70 €

    Tra gli argomenti trattati: profili funzionali e procedimentali delle decisioni dei soci nella società a responsabilità limitata; patologie delle decisioni dei soci nella società a responsabilità limitata (l'invalidità delle delibere assembleari societarie nel codice di commercio del 1882 e nel testo originario del codice civile del 1942; l'invalidità delle decisioni dei soci nella vigente disciplina della società a responsabilità... (continua)

  • Collegio sindacale ed obblighi di garanzie nelle s.r.l.

    Editore: Giuffrè
    Collana: Univ. tel. Pegaso. Law & economics
    Data di pubblicazione: novembre 2013
    Prezzo: 40,00 -5% 38,00 €

    L'organo collegiale delegato al controllo sociale e la reale efficacia degli obblighi di garanzia. L'organizzazione e i conflitti di funzionalità dell'organo monocratico. L'indebolimento della funzione di garanzia tra incertezze e contraddizioni. Posizioni di garanzia e ruolo privato e pubblico del revisore legale dei conti all'interno delle società a responsabilità limitata. La difficile convivenza tra interesse "pubblico" ed interesse "sociale" e l'effettivo ruolo di... (continua)