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Articolo 2466 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Mancata esecuzione dei conferimenti

Dispositivo dell'art. 2466 Codice civile

Se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni.

Decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovere azione per l'esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione alla loro partecipazione la quota del socio moroso (1). La vendita è effettuata a rischio e pericolo del medesimo per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. In mancanza di offerte per l'acquisto, se l'atto costitutivo lo consente, la quota è venduta all'incanto [2472].

Se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono (2) il socio, trattenendo le somme riscosse. Il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente [2482].

Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci [2344].

Le disposizioni dei precedenti commi si applicano anche nel caso in cui per qualsiasi motivo siano scadute o divengano inefficaci la polizza assicurativa o la garanzia bancaria prestate ai sensi dell'articolo 2464. Resta salva in tal caso la possibilità del socio di sostituirle con il versamento del corrispondente importo di danaro (3).

Note

(1) La diffida al socio moroso non costituisce un atto di messa in mora efficace a fare decadere il socio dall'esercizio del suo diritto di voto, ma bensì rappresenta l'imput per iniziare la procedura di vendita della quota dello stesso.
(2) L’esclusione del socio costituisce una causa di scioglimento del rapporto sociale, per impulso della società, quale manifestazione di un potere discrezionale che la legge riconosce in capo ad essa.
(3) Le norme di cui al presente articolo erano contenute nella formulazione dell'art. 2477 in vigore prima della modifica disposta dal D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6.

Ratio Legis

La disciplina dettata dalla norma è volta ad agevolare l'acquisizione dei conferimenti qualora il socio non esegua il pagamento delle quote dovute.

Spiegazione dell'art. 2466 Codice civile

La norma detta una disciplina speciale qualora il socio non esegua il pagamento delle quote dovute. Tale disciplina diverge da quella della s.p.a. (v. art. 2344).
Nella s.r.l. è previsto che il socio moroso non possa partecipare alle decisioni dei soci.
Secondo una tesi, si deve ritenere che il socio moroso non solo non possa votare, ma neanche intervenire in assemblea.
Altra dottrina ritiene che il legislatore abbia utilizzato l'espressione "partecipare alle decisioni", invece di "esercitare il diritto di voto" per includervi anche le decisioni assunte con metodo extra-assembleare. Di conseguenza il socio non potrebbe esercitare il diritto di voto, ma gli spetterebbe il diritto di intervento.

Gli amministratori devono procedere alla diffida. La mancanza della diffida invalida il procedimento.
Il termine di 30 giorni può essere ampliato ma non ridotto.
La quota del socio moroso è offerta a ciascun socio in proporzione alla propria partecipazione. L'atto costitutivo può prevedere che l'offerta sia fatta ai soci in misura non proporzionale alle quote da essi possedute, oppure a terzi non soci.
Il valore della quota non è quello di mercato ma quello risultante dal bilancio.
Se le quote non possono essere vendute, devono essere estinte con una riduzione del capitale corrispondente.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

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