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Articolo 2464 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n.262)

Conferimenti

Dispositivo dell'art. 2464 Codice civile

Il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale (1).

Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica (2).

Se nell'atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.

Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato all'organo amministrativo nominato nell'atto costitutivo almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro e l'intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. I mezzi di pagamento sono indicati nell'atto. Il versamento può essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri; in tal caso il socio può in ogni momento sostituire la polizza o la fideiussione con il versamento del corrispondente importo in danaro (3).

Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le quote corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.

Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della società. In tal caso, se l'atto costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società.

Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni.

Note

(1) Il primo comma sancisce un principio generale posta a presidio esclusivo dell’interesse dei terzi all’integrità del capitale sociale, e non intende condizionare in alcun modo l’autonomia contrattuale dei soci in sede di stipulazione dell’atto costitutivo.
Non sussiste quindi un principio analogo a quello esistente oggi per le società azionarie e codificato nell’attuale art. 2346 c.c. secondo cui ciascun conferimento deve coprire almeno il valore della parte di capitale sottoscritta dal conferente.
(2) Viene qui sancito altro principio generale posto a tutela dell'autonomia dei soci contraenti.
(3) Comma così modificato dall'art. 9, comma 15-bis, D.L. 28 giugno 2013, n. 76 convertito nella L. 9 agosto 2013, n. 99.

Ratio Legis

La funzione dei conferimenti è quella di dotare la società del capitale di rischio necessario per lo svolgimento dell'attività d'impresa. Si parla di funzione produttiva dei conferimenti. La disciplina dei conferimenti ha una duplice finalità: garantire che i conferimenti promessi dai soci siano effettivamente acquisiti dalla società e di garantire che il valore assegnato dai soci ai conferimenti sia veritiero.

Spiegazione dell'art. 2464 Codice civile

La disciplina dei conferimenti nella s.r.l. ricalca quella delle società di persone e non della s.p.a.
È conferibile qualsiasi entità che sia utile per il conseguimento dell'oggetto sociale (2247) e suscettibile di valutazione economica.
Essendo conferibile qualunque bene suscettibile di valutazione economica, deve ammettersi la conferibilità dei diritti personali di godimento, del nome, del know-how, dei beni non espropriabili e di tutti quei conferimenti la cui ammissibilità è dubbia o esclusa nella s.p.a. mentre è lecita nelle società di persone (GENGHINI).
Non sono ammessi i conferimenti vietati nelle società di persone, come il conferimento negativo ed il conferimento di responsabilità illimitata.
Neanche le cose future, altrui o generiche possono formare oggetto di conferimento in quanto mancherebbe il requisito dell'integrale liberazione al momento della sottoscrizione.

Per quanto riguarda i conferimenti in denaro, deve essere versato il 25% degli stessi presso una banca. Il versamento può essere sostituito dalla stipula di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria. La fideiussione sostituisce il versamento e non il conferimento, nel senso che oggetto del conferimento resta il denaro e non la fideiussione.

Per quanto riguarda i conferimenti in natura, si dovrà redigere una relazione di stima. A differenza che nella s.p.a. l'esperto non deve essere designato dal tribunale ma deve essere iscritto nel registro dei revisori legali

Il conferimento può avere ad oggetto anche la prestazione d'opera o di servizi che venga garantita da una polizza di assicurazione o da una fideiussione bancaria. Si parla in tal caso di socio d'opera. Il conferimento d'opera è un conferimento in natura e si intende interamente liberato con la fideiussione.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle societā di capitali e societā cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

Massime relative all'art. 2464 Codice civile

Cass. civ. n. 7980/2007

In tema di societā a responsabilitā limitata, i versamenti effettuati dai soci in conto capitale, ovvero indicati con dizione analoga, sebbene non diano luogo ad un immediato incremento del patrimonio sociale e non attribuiscano alle relative somme la condizione giuridica propria del capitale, hanno tuttavia una causa che, di regola, č diversa da quella del mutuo ed č assimilabile a quella del capitale di rischio: siffatti versamenti non danno luogo a crediti esigibili nel corso della vita della societā e possono essere chiesti dai soci in restituzione soltanto per effetto dello scioglimento della societā, nei limiti dell'eventuale attivo del bilancio di liquidazione. Tuttavia, tra la societā ed i soci puō anche essere convenuta l'erogazione di capitale di credito, potendo i soci effettuare versamenti in favore della societā a titolo di mutuo (con o senza interessi), riservandosi il diritto alla restituzione anche durante la vita della societā. Fermo restando che č a carico dell'attore l'onere di fornire la prova del titolo posto a fondamento della domanda, stabilire se un determinato versamento tragga origine da un mutuo o se invece sia stato effettuato quale apporto del socio al patrimonio della societā č questione di interpretazione, riservata al giudice del merito, il cui apprezzamento non č censurabile in cassazione, se non per violazione delle regole giuridiche da applicare nell'interpretazione della volontā delle parti o per eventuali carenze o vizi logici della motivazione che quell'accertamento sorregge. (Enunciando il principio di cui in massima, la Corte ha precisato che l'indagine sul punto deve tenere conto sia della eventuale esistenza di una clausola statutaria che detti versamenti preveda, sia della riconducibilitā alla stessa dell'erogazione e soprattutto, al di lā della denominazione con la quale il versamento č stato registrato nelle scritture contabili della societā, del modo in cui concretamente č stato attuato il rapporto, tenendo conto delle finalitā pratiche perseguite, degli interessi implicati e della reale intenzione dei soggetti socio e societā tra i quali il rapporto si č instaurato).

Cass. civ. n. 383/2001

L'art. 2476, secondo comma, c.c. prescrive, a pena di nullitā, il versamento dell'intero capitale sociale all'atto della costituzione di societā unipersonali. Pertanto, il notaio che nella redazione del relativo atto contravvenga a tale disposizione incorre nella responsabilitā disciplinare ai sensi dell'art. 28 legge notarile, e ciō anche nella ipotesi in cui, a seguito di rifiuto di omologazione, si sia proceduto alla modifica dell'atto con il versamento integrale dal capitale sociale. Infatti, il citato art. 28 legge notarile configura la responsabilitā disciplinare del notaio con riferimento ad una condotta sua propria che, una volta realizzata, segna il momento consumativo dell'illecito e sulla quale non possono pertanto, spiegare rilevanza retroattiva comportamenti altrui, futuri ed eventuali.

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Testi per approfondire questo articolo

  • L'esclusione del socio nella societā a responsabilitā limitata

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    L'estromissione forzosa di un partecipante da un gruppo associativo è causa di gran parte delle controversie che contrappongono il singolo alle altre parti del gruppo. Nel più ampio quadro di un'analisi volta ad individuare le "costanti" sostanziali e procedimentali delle ipotesi di esclusione del singolo dai rapporti associativi pluripersonali - dalle società di persone e cooperative, alle associazioni, consorzi e GEIE, fino alla Società Privata Europea, ai... (continua)