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Articolo 2473 bis Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Esclusione del socio

Dispositivo dell'art. 2473 bis Codice civile

L'atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. In tal caso si applicano le disposizioni del precedente articolo, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale (1).

Note

(1) Le clausole di esclusione del socio per giusta causa possono essere inserite nello statuto della s.r.l. purchè siano specifiche e tassative.

Ratio Legis

L'istituto dell'esclusione è ritenuto incompatibile con le società a base capitalistica, ma la riforma (D. Lgs. 6/2003) l'ha introdotto per le s.r.l. in considerazione di una più marcata caratterizzazione personalistica di tale società.

Spiegazione dell'art. 2473 bis Codice civile

L'ipotesi di esclusione prevista dalla norma è un'ipotesi convenzionale che si affianca a quella legale prevista dall'art. 2466. Quindi tale esclusione deve essere prevista dall'atto costitutivo.
L'atto costitutivo deve prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio.
La competenza di prendere la decisione di esclusione non è prevista dalla legge. Lo statuto può rimetterla ai soci, all'organo amministrativo o al collegio sindacale.

Il socio del quale si vuole deliberare l'esclusione non ha diritto di voto nella relativa delibera, in quanto sussiste il conflitto di interessi, ma gli spetta il diritto di intervento e il diritto di impugnare la delibera di esclusione.

La quota deve essere rimborsata entro 180 giorni dall'esclusione in base al valore di mercato alla data in cui si è verificata l'esclusione.
Se non è possibile il rimborso della quota con le modalità previste dalla legge, si passerà allo scioglimento della società.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

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