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Articolo 2472 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 31/01/2024]

ResponsabilitÓ dell'alienante per i versamenti ancora dovuti

Dispositivo dell'art. 2472 Codice Civile

Nel caso di cessione della partecipazione l'alienante è obbligato solidalmente [1292] con l'acquirente, per il periodo di tre anni dall'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese, per i versamenti ancora dovuti [1408, 2466, 2964].

Il pagamento non può essere domandato all'alienante se non quando la richiesta al socio moroso è rimasta infruttuosa [2356](1).

Note

(1) Il termine di tre anni in cui l'alienante della partecipazione è obbligato solidalmente con l'acquirente decorre dall'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese ed è previsto a pena di decadenza.

Ratio Legis

La responsabilità in solido di acquirente e alienante è inderogabile. Tale responsabilità permane, per il periodo di tre anni, anche se l'acquirente abbia nuovamente trasferito le proprie quote, sicché risponderanno in solido tutti coloro che si sono succeduti nella titolarità della quota nell'arco del triennio.

Spiegazione dell'art. 2472 Codice Civile

In caso di più trasferimento successivi tutti gli alienanti sono solidalmente responsabili con l'ultimo acquirente, essendo unica la prestazione dovuta pur in base a differenti titoli.
La società può rivolgersi per il versamento ancora dovuto a tutti i cedenti.
La richiesta è un semplice interpello e il termine triennale è di decadenza. Perciò fatta la richiesta nel triennio inizia a decorrere il termine quinquennale (2949).
La norma si applica anche in caso di trasferimento parziale, non potendosi imputare la porzione trasferita a quella già liberata e la non trasferita a quella da liberare.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle societÓ di capitali e societÓ cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

Massime relative all'art. 2472 Codice Civile

Cass. civ. n. 16146/2020

Al consorzio costituito in forma di s.r.l. si applica la regola di cui all'art. 2472, comma 1, c.c. in virt¨ della quale per le obbligazioni della societÓ a responsabilitÓ limitata risponde soltanto la societÓ col proprio patrimonio: principio applicabile anche in tema di responsabilitÓ per obbligazioni tributarie connesse alle operazioni realizzate in esecuzione del patto mutualistico da ciascuna consorziata e nonchÚ dalla societÓ consortile, nei limiti in cui dette operazioni siano connotate dalla coesistenza della causa consortile con lo scopo lucrativo, dovendosi a tal fine accertare, alla luce dei patti consortili e dell'attivitÓ in concreto esercitata, che il ricorso all'organizzazione consortile non sia finalizzato unicamente a conseguire un indebito risparmio fiscale, ravvisabile laddove lo scopo mutualistico risulti del tutto residuale rispetto all'attivitÓ commerciale svolta dalla societÓ consortile.

Cass. civ. n. 15863/2020

Qualora un consorzio assuma veste societaria, come consentito dall'art. 2615-ter c.c., la responsabilitÓ per le obbligazioni assunte segue la disciplina tipica della forma societaria adottata, con la conseguenza che, in presenza di una societÓ consortile a responsabilitÓ limitata, i soci non possono essere chiamati a rispondere delle obbligazioni assunte dalla societÓ, trovando applicazione l'art. 2472, comma 1, c.c. (nel testo vigente "ratione temporis"), e non giÓ l'art. 2615 c.c., dal momento che l'inserimento della causa consortile in una certa struttura societaria pu˛ comportare la deroga delle norme che disciplinano il tipo adottato ove la loro applicazione sia incompatibile con profili essenziali del fenomeno consortile, ma non pu˛ giustificare lo stravolgimento dei connotati fondamentali del tipo legale prescelto, tra cui rientra, nel caso di societÓ a responsabilitÓ limitata, la regola per cui delle obbligazioni sociali risponde soltanto la societÓ con il suo patrimonio.

Cass. civ. n. 7734/2016

Alla societÓ consortile a responsabilitÓ limitata costituita per l'esecuzione delle opere pubbliche appaltate alle imprese consorziate, pur se giÓ riunite in raggruppamento temporaneo di imprese, si applica la regola dettata dall'art. 2472, comma 1, c.c., in virt¨ della quale nella societÓ a responsabilitÓ limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societÓ con il suo patrimonio. Invero, in caso di consorzio costituito in forma di societÓ di capitali, la causa consortile giustifica la deroga delle norme che disciplinano il tipo di societÓ scelto, ma non anche a quelle che fissano le regole fondamentali del tipo; e la personalitÓ giuridica propria delle societÓ di capitali costituisce un diaframma tra i singoli soci e i terzi creditori della societÓ, che Ŕ il tratto essenziale della disciplina "in subiecta materia".

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