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Articolo 2344 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 10/06/2019]

Mancato pagamento delle quote

Dispositivo dell'art. 2344 Codice civile

Se il socio non esegue i pagamenti dovuti [2445, 2630, n. 3], decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, gli amministratori, se non ritengono utile promuovere azione per l'esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli altri soci, in proporzione alla loro partecipazione, per un corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti. In mancanza di offerte possono far vendere le azioni a rischio e per conto del socio, a mezzo di una banca o di un intermediario autorizzato alla negoziazione in mercati regolamentati [2334, 2356].

Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni [1223, 2531].

Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l'esercizio in cui fu pronunziata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzione del capitale.

Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto [2347, 2351, 2466](1).

Note

(1) Il divieto si riferisce esclusivamente ai versamenti iniziali necessari per la costituzione del capitale sociale e non a qualsiasi diversa richiesta di pagamento o di restituzione, o di nuovo versamento in caso di indebita restituzione, al fine della ricostruzione del capitale sociale.

Ratio Legis

La disciplina dettata dalla norma è volta ad agevolare l'acquisizione dei conferimenti qualora il socio non esegua il pagamento delle quote dovute.

Spiegazione dell'art. 2344 Codice civile

La norma disciplina l'ipotesi del socio moroso. Gli amministratori possono offrire le azioni del socio moroso agli altri soci in proporzione alla loro partecipazione.
La norma si riferisce ai pagamenti, ma è discusso se possa essere estesa per analogia anche ai conferimenti in natura.
Si ritiene possibile che gli amministratori acquistino le azioni del socio moroso nella qualità di soci o di rappresentanti di enti soci.
Le azioni possono essere offerte a un prezzo inferiore al valore reale delle azioni, ma anche ad un prezzo superiore e, in tale seconda ipotesi, la società con il ricavato si soddisfa del proprio credito e dei danni derivanti dal ritardo.
Se le azioni non vendute non possono essere rimesse in circolazione entro l'esercizio in cui fu pronunciata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con una riduzione del capitale corrispondente alle azioni.
Il socio in mora non può esercitare il diritto di voto. Secondo parte della dottrina gli spetterebbe, però, il diritto di intervento.

Massime relative all'art. 2344 Codice civile

Cass. civ. n. 5154/1992

La norma di cui all'ultimo comma dell'ari. 2344 c.c., secondo cui i soci in mora nei versamenti delle quote dovute non possono esercitare il diritto di voto, si riferisce esclusivamente ai versamenti iniziali necessari per la costituzione del capitale sociale e non a qualsiasi diversa richiesta di pagamento o di restituzione, o di nuovo versamento in caso di indebita restituzione, al fine della ricostituzione del capitale sociale.

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