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Articolo 2454 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Norme applicabili

Dispositivo dell'art. 2454 Codice civile

Alla società in accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alla società per azioni [1350, n. 13, 2325], in quanto compatibili con le disposizioni seguenti [1373, 2102, 2725] (1).

Note

(1) Il diritto di opzione previsto dall'art. 2441 si applica anche alla s.a.p.a.

Ratio Legis

La norma consente di escludere l'applicazione analogica delle norme dettate per le società di persone, in particolare per le s.a.s., e richiama la disciplina delle s.p.a. in via diretta.

Spiegazione dell'art. 2454 Codice civile

La norma richiama la disciplina della società per azioni. La clausola di compatibilità esclude dal richiamo le norme in contrasto con specifiche disposizioni della s.a.p.a.
Si applicano l'art. 2403sulla responsabilità dell'accomandatario e le norme dettate in generale per le società di capitali (111 ter; 223 bis; 2484 e ss.; 2498 e ss.).
Il limite di compatibilità concerne la governance dato che la specialità delle norme dettate per la s.a.p.a. è motivata dalla particolare posizione degli accomandatari amministratori.

Incompatibili ed escluse dal richiamo sono l'art. 2359 bis e 2369, 4° comma.

L'assemblea della s.a.p.a. è un'assemblea generale dei soci, ma con poteri affievoliti dalle prerogative degli accomandatari.
L'assemblea straordinaria ha i medesimi poteri previsti per la s.p.a.
Sono disciplinati come nella s.p.a. la convocazione, i quorum, l'intervento, la rappresentanza, la verbalizzazione, la pubblicità e l'invalidità delle delibere.

Scritture, libri, documenti contabili, sono quelli previsti dagli artt. 2214 e ss. in caso la s.a.p.a. eserciti un'impresa commerciale.
Il bilancio è integralmente regolato come nella s.p.a.

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