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Articolo 2480 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n.262)

Modificazioni dell'atto costitutivo

Dispositivo dell'art. 2480 Codice civile

Le modificazioni dell'atto costitutivo sono deliberate dall'assemblea dei soci a norma dell'articolo 2479 bis. Il verbale è redatto da notaio e si applica l'articolo 2436.

Ratio Legis

La norma richiama l'art. 2436 sulla s.p.a.
Il deposito dello statuto aggiornato è finalizzato a rendere più agevole la conoscenza da parte di terzi del contenuto attuale dello statuto.

Spiegazione dell'art. 2480 Codice civile

Costituisce modificazione dell'atto costitutivo di una società a responsabilità limitata ogni mutamento del contenuto oggettivo del contratto sociale: mutamento che può consistere sia nell'inserimento di nuove clausole, sia nella modificazione o soppressione di clausole preesistenti.
Le deliberazioni di modifica dell'atto costitutivo devono essere adottate dall'assemblea dei soci, non è possibile adottarle con consultazione scritta o con il consenso espresso per iscritto.
Il richiamo all'art. 2436 implica che le decisioni di modifica dello statuto siano sottoposte alla condizione sospensiva di efficacia della loro iscrizione nel registro delle imprese.
L'unica eccezione legale al principio maggioritario nella s.r.l. è rappresentata dall'art. 2468, 4° comma, in tema di particolari diritti, per il quale i particolari diritti possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci.
Nella s.r.l. è possibile prevedere la c.d. unanimità statutaria.
La regola secondo cui le modificazioni dello statuto rientrano nella competenza dell'assemblea dei soci è derogabile solo nell'ipotesi di aumento di capitale delegato (2481, 1° comma) e riduzione del capitale per perdite in presenza di quote senza valore nominale (2482 bis, ultimo comma).

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

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