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Articolo 2477 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 27/03/2024]

Sindaco e revisione legale dei conti

Dispositivo dell'art. 2477 Codice Civile

(1)L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo(2).

[La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni](3).

La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:

  1. a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  2. b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
  3. c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
  4. 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
  5. 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
  6. 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 20 unità(4).

L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del secondo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti(4).

Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.

L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell'organo di controllo o del revisore. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese(5).

Si applicano le disposizioni dell'articolo 2409 anche se la società è priva di organo di controllo(6).

Note

(1) Articolo così sostituito dall'art. 14, comma 13 L. 12 novembre 2011, n. 183.
(2) Comma così sostituito dall'art. 35 D.L. 09 febbraio 2012, n. 5, conv. con modifiche in L. 4 aprile 2012, n. 35.
(3) Comma abrogato dall'art. 20, comma 8 D.L. 24 giugno 2014, n. 91.
(4) Comma così sostituito dal D. Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14.
(5) Comma modificato dal D. Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14.
(6) Comma introdotto dal D. Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14.

Ratio Legis

La norma, modificata dalla recente riforma del diritto della crisi d'impresa, individua i presupposti oggettivi dell'obbligo di nomina dell'organo di controllo e/o del soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

Spiegazione dell'art. 2477 Codice Civile

In considerazione del fatto che la s.r.l. è tipo societario pensato per realtà di piccole e medie dimensioni, spesso a base familiare, la nomina dell’organo di controllo è resa obbligatoria solamente in alcuni casi.
Lo statuto può in ogni caso prevedere che i controlli siano affidati al collegio sindacale, ma in assenza di specifiche indicazioni circa la sua composizione la norma dispone che l’organo di controllo debba intendersi costituito da un unico membro (sindaco unico).

La nomina dei membri del collegio sindacale è invece obbligatoria qualora la società:
  1. sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  2. controlli una società obbligata alla revisione legale;
  3. abbia superato per due esercizi consecutivi il limite di 4 milioni di attivo patrimoniale o di fatturato, oppure presenti mediamente più di 20 dipendenti occupati.
Le competenze attribuite al collegio sindacale sono le medesime attribuite ai sindaci di s.p.a.

Il Codice della Crisi ha infine reintrodotto, anche nella s.r.l. ed a prescindere dalla nomina dell’organo di controllo, la disciplina della denunzia al tribunale di gravi irregolarità, ai sensi dell’art. 2409.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle societÓ di capitali e societÓ cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

Massime relative all'art. 2477 Codice Civile

Cass. civ. n. 585/2015

Il socio che ometta il pagamento della quota nel termine prescritto non pu˛ esercitare il diritto di voto, giusta l'art. 2477 cod. civ. (nel testo, applicabile "ratione temporis", anteriore alla modifica introdotta dal d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 5), malgrado non sia stato destinatario di uno specifico atto di costituzione in mora o di una diffida ad eseguire quel pagamento entro trenta giorni, dovendogli quest'ultima essere indirizzata al solo scopo di dare inizio alla vendita in danno dell'intera quota sottoscritta .

Cass. civ. n. 1034/2007

Il potere di convocazione dell'assemblea di una societÓ a responsabile limitata, ai sensi dell'art. 2406 c.c. applicabile in forza del rinvio di cui all'art. 2448 c.c., spetta, in caso di inerzia dell'organo amministrativo, al collegio sindacale e non al presidente del medesimo (nella specie la S.C. ha cassato la sentenza della Corte d'appello che, pur in mancanza di una formale delibera collegiale, ha ritenuto la lettera di convocazione sottoscritta dal presidente del collegio sindacale espressione della volontÓ collegiale dell'organo e, decidendo nel merito, ha annullato le delibere assunte nel corso della conseguente assemblea).

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V. N. C. chiede
mercoledý 17/01/2024
“Mi trovo di fronte ad un dubbio:

Neo costituita holding di partecipazioni, con Revisore legale unico (sola funzione di revisione legale dei conti).
Questa holding controlla al 100% n. 2 società obbligate per legge alla Revisione legale - in particolare le due società controllate hanno: la S.p.A. sia collegio sindacale che Società di revisione - mentre la S.r.l. ha il Sindaco unico. Ora, la holding per espressa previsione dell'art. 2477 C.C. dovrebbe avere l'organo di controllo (con funzioni di Vigilanza e Controllo legale dei conti) nella forma di Collegio sindacale. E' corretto?
Grazie per la collaborazione


Consulenza legale i 23/01/2024
Nel caso in cui la holding sia costituita nella forma della società a responsabilità semplificata, si applica il citato art. 2477 del c.c., il quale prevede l’obbligo dell'organo di controllo o del revisore nel caso in cui la società:
  • sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  • controlli una società obbligata alla revisione legale dei conti;
  • abbia superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 20 unità (1).
Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.

Se le società controllate, come nel caso di specie, sono obbligate alla revisione legale dei conti, allora anche la holding costituita nella forma di s.r.l. è obbligata a nominare un organo di controllo o un revisore legale dei conti; in ogni caso, le società a responsabilità limitata possono scegliere se nominare il sindaco unico o il revisore unico.
Per le società a responsabilità limitata, infatti, l’art. 2477 del c.c., al primo comma, prevede che l’organo di controllo o il revisore siano nominati in forma monocratica, salvo che lo statuto non disponga diversamente.

Nelle s.p.a., al contrario, è sempre obbligatoria la nomina di un collegio sindacale (composto da 3 o 5 membri), come disposto dall’art. 2397 del c.c..