Ratio Legis
Spiegazione
Massime
Tesi di laurea
ConsulenzaNella società per azioni [2454, 2498] per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società(1) con il suo patrimonio [2331, 2362, 2472, 2518, 2546].
In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2342 o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall'articolo 2362(2).
Note
(1)
La norma enuncia due principi fondamentali in tema di società di capitali: 1) responsabilità limitata dei soci: eseguono solo il conferimento determinato nel contratto sociale, per cui la responsabilità degli stessi è limitata al valore del conferimento e corrono solo il rischio di perdere la somma o il bene conferiti in società; 2) autonomia patrimoniale perfetta: separazione assoluta fra il patrimonio della società e quello dei singoli soci, cosicché il patrimonio del socio è insensibile ai debiti dell'ente ed il patrimonio sociale è insensibile ai debiti personali del socio.
(2)
Tale responsabilità sussiste quindi esclusivamente nei casi in cui: a) non sia stato versato l'intero ammontare dei conferimenti; b) gli amministratori (o lo stesso socio unico) non abbiano depositato la dichiarazione di cui all'art. 2362.
Si tratta di una responsabilità sussidiaria che sorge solo quando la società si trova in stato di insolvenza. L'unico azionista risponde illimitatamente solo delle obbligazioni sorte nel periodo in cui egli ha posseduto l'intero pacchetto azionario e solo (ed è qui la novità introdotta dalla riforma rispetto a quanto previsto dal previgente art. 2362) qualora ricorrano le circostanze indicate dalla norma. È evidente, fin dalla prima disposizione in materia di società per azioni, che la Spa con un unico azionista non è più oggetto di evidente sfavore legislativo, ma rappresenta semplicemente una possibilità che il legislatore ammette e disciplina fin dal momento della costituzione della società [v. 2328, nota ].
Si tratta di una responsabilità sussidiaria che sorge solo quando la società si trova in stato di insolvenza. L'unico azionista risponde illimitatamente solo delle obbligazioni sorte nel periodo in cui egli ha posseduto l'intero pacchetto azionario e solo (ed è qui la novità introdotta dalla riforma rispetto a quanto previsto dal previgente art. 2362) qualora ricorrano le circostanze indicate dalla norma. È evidente, fin dalla prima disposizione in materia di società per azioni, che la Spa con un unico azionista non è più oggetto di evidente sfavore legislativo, ma rappresenta semplicemente una possibilità che il legislatore ammette e disciplina fin dal momento della costituzione della società [v. 2328, nota ].
