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Articolo 2347 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Indivisibilità delle azioni

Dispositivo dell'art. 2347 Codice civile

Le azioni sono indivisibili (1). Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106.

Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti [2352].

I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente [1292] delle obbligazioni da essa derivanti [2344].

Note

(1) Dalla caratteristica di indivisibilità delle azioni deriva il corollario processuale della legittimazione esclusiva del rappresentante comune, il quale deve essere nominato a maggioranza dei comproprietari e, qualora non si riesca a raggiungere tale quorum, dall'autorità giudiziaria.

Ratio Legis

La ratio della norma è da rinvenire nella volontà di evitare che eventuali contrasti interni tra comproprietari di pacchetti azionari si riflettano sull'attività assembleare, al fine di garantire certezza e stabilità delle deliberazioni assunte.

Spiegazione dell'art. 2347 Codice civile

La norma sancisce il principio dell'indivisibilità delle azioni.
Le azioni costituiscono una unità di misura del capitale. Il capitale sociale, infatti, è diviso secondo un criterio astratto-matematico, che prescinde dal numero dei soci, ma è diviso secondo un'unità di misura che costituisce il valore nominale delle azioni (art. 2346).
In caso di comproprietà di un'azione o di un pacchetto azionario, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato a maggioranza dei comproprietari. La nomina del rappresentante comune viene annotata nel libro dei soci.
La comproprietà si può avere, ad esempio, nell'ipotesi di caduta in successione del pacchetto azionario o di azioni acquistate dai coniugi in comunione legale.
Altro principio che si ricava dalla norma è quello dell'inscindibilità, nel senso che i singoli diritti ed obblighi pertinenti alle azioni non possono essere attribuiti a soggetti diversi. Ciascun socio è titolare di tutti i diritti e gli obblighi relativi.

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Franco B. chiede
giovedì 08/02/2018 - Lombardia
* Mio figlio è scomparso prematuramente.
* Era separato in attesa di divorzio, ma purtroppo il decesso è avvento prima dei 6 mesi previsti, per cui di fatto la "ancora" moglie ha diritto ai 2/3 della eredità.
* Avevo intestato a mio figlio il 40 % di (omissis) SRL (azienda artigianale con 2 dipendenti + 1 part time) ed il 20% di (omissis) SRL (anch'essa azienda artigianale con 3 dipendenti + 1 part time)
* il problema che si pone ora è quello della convocazione delle assemblee per l'approvazione dei bilanci.
* ovviamente non c'è accordo per la nomina di un rappresentante comune, e l'articolo 2347 del CC prevederebbe la richiesta al giudice che - molto probabilmente - accetterebbe la proposta della controparte in quanto maggioritaria nella quota ereditaria, che per contro è minoritaria nella quote delle società.
* il comma 2 dell'articolo 2347 recita "se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietarisono efficaci nei confronti di tutti "

* quindi la domanda è : posso come A.D. (e maggior azionista) delle aziende mandare a me stesso la convocazione delle assemblee senza per questo incorrere in contestazioni ?

Chiedo la cortesia di rispondere ASAP perché il tema è urgente.

Grazie

Cordiali Saluti

Consulenza legale i 15/02/2018
L’art. 2347 del c.c. è dettato con specifico riferimento alla S.p.A. e disciplina l’indivisibilità delle azioni, prevedendo tra l’altro al primo comma che, nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli artt. 1105 e 1106 del c.c.
Nel caso in esame occorre stabilire se il secondo comma dell’art. 2347 c.c., menzionato appunto nel quesito, sia o meno applicabile anche alla società a responsabilità limitata in caso di proprietà comune della partecipazione sociale.
Infatti, in tema di s.r.l., il testo previgente dell’art. 2482 c.c., anteriore alla riforma di cui al D.Lgs n. 6/2003, estendeva espressamente l’applicabilità dell’art. 2347 c.c. anche alla società a responsabilità limitata.
Attualmente, l’art. 2468 del c.c., nel disciplinare le quote di partecipazione in una s.r.l., si limita a prevedere, all’ultimo comma, che “nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106”, senza richiamare espressamente il disposto dell’art. 2347 c.c.
In assenza di tale esplicito richiamo, appare più prudente escludere che, nella società a responsabilità limitata, in caso di mancata nomina del rappresentante comune, le comunicazioni e le dichiarazioni sociali possano essere indirizzate ad uno solo dei titolari della quota con efficacia nei confronti di tutti i comproprietari; tanto più che, nel caso in esame, il destinatario della convocazione dell’assemblea coinciderebbe con il soggetto che invia la relativa comunicazione, con il rischio che la deliberazione assembleare eventualmente adottata sarebbe impugnabile da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione per assenza assoluta di informazione ex art. 2479 ter comma 3 del c.c.

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