Brocardi.it - L'avvocato in un click! CHI SIAMO   CONSULENZA LEGALE

Articolo 2350 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Diritto agli utili e alla quota di liquidazione

Dispositivo dell'art. 2350 Codice civile

Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione [2262, 2354, n. 4, 2433], salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni.

Fuori dai casi di cui all'articolo 2447 bis, la società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonché le eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria.

Non possono essere pagati dividendi ai possessori delle azioni previste dal precedente comma se non nei limiti degli utili risultanti dal bilancio della società.

Ratio Legis

La norma enuncia il principio di autonomia negoziale, applicabile anche alle società di capitali pur con le limitazioni previste dall'art. 2249 che non consente di adottare clausole statutarie incompatibili con il tipo di società scelto: nella società per azioni lo scopo di lucro è elemento essenziale e caratterizzante che non può essere sostituito dallo scopo non lucrativo, mediante l'introduzione del divieto di distribuzione degli utili, fuori delle ipotesi tassativamente previste.

Spiegazione dell'art. 2350 Codice civile

La norma prevede la categoria delle azioni privilegiate. L'autonomia statutaria gode di ampi margini nella determinazione dei privilegi patrimoniali connessi alle azioni privilegiate. L'autonomia statutaria incontra i limiti imposti dalla legge, tra i quali il divieto del patto leonino (v. art. 2265), per cui non è possibile che il privilegio sia formulato in modo tale da escludere di fatto le azioni ordinarie dalla partecipazione agli utili.
Le azioni privilegiate sono distinte in:
a) azioni privilegiate nella ripartizione degli utili, che si distinguono a loro volta in:
- azioni privilegiate in senso stretto caratterizzate dall'attribuzione di un dividendo maggiore di quello riconosciuto alle azioni ordinarie;
- azioni di priorità: caratterizzate dalla mera preferenza nella ripartizione degli utili;
b) azioni privilegiate nel rimborso del capitale in sede di liquidazione, che si distinguono in:
- azioni con diritto a una maggiore partecipazione rispetto alle azioni ordinarie;
- azioni con priorità nel rimborso rispetto alle azioni ordinarie.
c) azioni con privilegi patrimoniali di natura diversa, ad esempio il diritto di ottenere sconti su prodotti o servizi forniti dalla società.

Altra categoria di azioni prevista dalla norma è quella delle azioni correlate, infatti i diritti patrimoniali di tale categoria sono correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. L'utilità garantita dalle azioni correlate si rinviene nella possibilità degli investitori di selezionare il proprio investimento. La disciplina delle azioni correlate è demandata allo statuto.
La norma richiama i patrimoni destinati (v. art. 2447 bis). La differenza sta nel fatto che nelle azioni correlate la separazizone è meramente contabile, come stabilisce il 3° comma della norma in commento. Invece negli strumenti finanziari di cui agli artt. 2447 bis e seguenti la separazione è patrimoniale.

Massime relative all'art. 2350 Codice civile

Cass. civ. n. 2959/1993

In tema di societā per azioni, il diritto individuale del singolo azionista a conseguire l'utile di bilancio sorge soltanto se e nella misura in cui la maggioranza assembleare ne disponga l'erogazione ai soci, mentre, prima di tale momento, vi č una semplice aspettativa, potendo l'assemblea sociale impiegare diversamente gli utili o anche rinviarne la distribuzione all'interesse della societā.

Hai un dubbio o un problema su questo argomento?

Scrivi alla nostra redazione giuridica

e ricevi la tua risposta entro 5 giorni a soli € 29,90

N.B.: una volta effettuato il pagamento sarà possibile inviare documenti o altro materiale relativo al quesito posto; indicazioni sulle modalità dell'invio verranno fornite via email.

SEI UN AVVOCATO?
AFFIDA A NOI LE TUE RICERCHE!

Sei un professionista e necessiti di una ricerca giuridica su questo articolo? Un cliente ti ha chiesto un parere su questo argomento o devi redigere un atto riguardante la materia?
Inviaci la tua richiesta e ottieni in tempi brevissimi quanto ti serve per lo svolgimento della tua attività professionale!

Testi per approfondire questo articolo