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Articolo 2350 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 06/02/2025]

Diritto agli utili e alla quota di liquidazione

Dispositivo dell'art. 2350 Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo V - Delle societā → Capo V - Societā per azioni → Sezione V - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione [2262, 2354, n. 4, 2433], salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni.

Fuori dai casi di cui all'articolo 2447 bis, la società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonché le eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria.

Non possono essere pagati dividendi ai possessori delle azioni previste dal precedente comma se non nei limiti degli utili risultanti dal bilancio della società.

Art. precedenteprec. Art. successivosucc.

Ratio Legis

La norma abilita l'autonomia statutaria a creare categorie di azioni che attribuiscano al proprio titolare il diritto di partecipare agli utili in misura non proporzionale alla partecipazione al capitale sociale.

Spiegazione dell'art. 2350 Codice Civile

La norma in commento prevede che ogni azione conferisca al suo titolare il diritto di partecipare proporzionalmente alla divisione degli utili e dell’attivo risultante dalle operazioni di liquidazione. La regola può tuttavia essere derogata in sede statutaria, mediante la creazione di categorie di azioni dotate di particolari diritti patrimoniali.
A questo proposito, si discute di azioni privilegiate per indicare quella categoria di azioni cui risultano correlati determinati vantaggi patrimoniali in favore del titolare, specificamente individuati nello statuto. Tali vantaggi solitamente consistono nella attribuzione di un privilegio in sede di ripartizione degli utili e/o di rimborso dei conferimenti (in caso di liquidazione).

L'autonomia statutaria gode anche in tal caso di ampi margini nella modulazione dei benefici connessi alle azioni privilegiate, fermo restando in ogni caso il divieto di patto leonino (v. art. 2265cc).
Normalmente, al possessore di azioni privilegiate lo statuto riconosce:
  • il diritto ad una maggiorazione rispetto alla percentuale di utili spettanti al titolare di azioni ordinarie. In senso analogo, tali clausole possono prevedere il diritto ad una partecipazione maggiorata al rimborso del capitale sociale (in sede di liquidazione)
  • il diritto ad essere preferiti nella ripartizione degli utili oppure nel rimborso del capitale sociale (in sede di liquidazione)
Il secondo comma delinea invece i contenuti delle azioni correlate, le quali attribuiscono al possessore particolari diritti patrimoniali in relazione ai risultati conseguiti in un determinato settore dell’attività sociale. Va osservato che, pertanto, nel caso di specie il bilancio dovrà essere redatto in maniera tale da evidenziare i risultati economici del settore di riferimento, fermo restando che qualora la società, nel suo complesso, non produca utili effettivi, non potrà comunque procedersi alla corresponsione di alcun dividendo, nemmeno nel caso in cui il settore considerato abbia prodotto degli utili.

Massime relative all'art. 2350 Codice Civile

Cass. civ. n. 2959/1993

In tema di societā per azioni, il diritto individuale del singolo azionista a conseguire l'utile di bilancio sorge soltanto se e nella misura in cui la maggioranza assembleare ne disponga l'erogazione ai soci, mentre, prima di tale momento, vi č una semplice aspettativa, potendo l'assemblea sociale impiegare diversamente gli utili o anche rinviarne la distribuzione all'interesse della societā.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 2959 del 11 marzo 1993)

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