Brocardi.it - L'avvocato in un click! CHI SIAMO   CONSULENZA LEGALE

Articolo 2445 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Riduzione del capitale sociale

Dispositivo dell'art. 2445 Codice civile

La riduzione del capitale sociale può aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2413 (1).

L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione. Nel caso di società cui si applichi l'articolo 2357, terzo comma, la riduzione (2) deve comunque effettuarsi con modalità tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la quinta parte del capitale sociale.

La deliberazione può essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.

Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società abbia prestato idonea garanzia, dispone che l'operazione abbia luogo nonostante l'opposizione.

Note

(1) Comma sostituito dall'art. 7, comma 3 sexies, D.L. 10 febbraio 2005, n. 5, conv. con modif. dalla L. 09 aprile 2009, n. 33.
(2) La riduzione facoltativa del capitale per perdite inferiori ad un terzo incide sull'assetto sociale, in particolare sul diritto alla distribuzione degli utili spettante ai soci nonchè sui diritti dei creditori sociali.
(4) Alle istanze di cui al presente articolo si applicano le norme previste dall'art. 33, comma 1, D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 5, sezione II, Capo II.

Ratio Legis

La riduzione del capitale sociale prevista dalla norma è una riduzione volontaria perché non è prevista da alcuna norma di legge.

Spiegazione dell'art. 2445 Codice civile

La riduzione del capitale sociale è reale perché la riduzione nominale della cifra del capitale è accompagnata da una contestuale riduzione del patrimonio sociale.

Il primo presupposto per poter procedere alla riduzione reale è che l'operazione non riduca il capitale sociale al di sotto del minimo legale (v. art. 2327).
Altro presupposto è che se la società ha emesso obbligazioni, anche a seguito della riduzione devono essere rispettati i limiti all'emissione di cui all'art. 2412.
Ultimo presupposto è l'assenza di perdite.

La riduzione reale del capitale può essere attuata nei modi seguenti:
1) liberazione dei versamenti dovuti da parte di tutti i soci;
2) rimborso del capitale ai soci: viene rimborsato il capitale e non i singoli conferimenti, quindi o una certa somma di denaro per ciascuna azione oppure un'intera azione per ogni certo numero di azioni possedute;
3) riscatto e annullamento delle azioni;
4) passaggio di parte del capitale a riserva.

La norma tutela i creditori anteriori all'iscrizione nel registro delle imprese della delibera di riduzione che possono fare opposizione.

Hai un dubbio o un problema su questo argomento?

Scrivi alla nostra redazione giuridica

e ricevi la tua risposta entro 5 giorni a soli € 29,90

N.B.: una volta effettuato il pagamento sarà possibile inviare documenti o altro materiale relativo al quesito posto; indicazioni sulle modalità dell'invio verranno fornite via email.

SEI UN AVVOCATO?
AFFIDA A NOI LE TUE RICERCHE!

Sei un professionista e necessiti di una ricerca giuridica su questo articolo? Un cliente ti ha chiesto un parere su questo argomento o devi redigere un atto riguardante la materia?
Inviaci la tua richiesta e ottieni in tempi brevissimi quanto ti serve per lo svolgimento della tua attività professionale!

Testi per approfondire questo articolo