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Articolo 2297 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 28/02/2023]

Mancata registrazione

Dispositivo dell'art. 2297 Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo V - Delle società → Capo III - Della società in nome collettivo

Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese [33, 2188, 2200, 2296, 2949] i rapporti tra la società e i terzi(1) ferma restando la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci [29, 38, 41, 2291, 2331, 2508], sono regolati dalle disposizioni relative alla società semplice [2251].

Tuttavia, si presume [2727] che ciascun socio che agisce per la società abbia la rappresentanza sociale(2), anche in giudizio. I patti che attribuiscono la rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o che limitano i poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza [2193].

Art. precedenteprec. Art. successivosucc.

Note

(1) Si applicano le norme della società semplice solo ai rapporti tra società e terzi, mentre i rapporti tra i soci e tra questi e la società rimangono regolati dalle norme sulla s.n.c.
(2) La società di fatto o irregolare non è dotata di personalità giuridica e non costituisce un soggetto diverso dalle persone dei soci, ai quali spetta disgiuntamente l'amministrazione degli affari sociali nonchè la rappresentanza della stessa, anche in sede giudiziaria, ove i soci saranno chiamati come parti e non come terzi.

Spiegazione dell'art. 2297 Codice Civile

La mancata registrazione della società nel registro delle imprese (art. 2296) non ne fa venir meno l'esistenza nel mondo giuridico, ma determina un mutamento di disciplina. Infatti, come espressamente previsto, la società c.d. irregolare soggiace alle regole della società semplice (viene in rilievo in primis la non necessaria preventiva escussione del patrimonio sociale ad opera del creditore della società, potendosi egli rivolgere direttamente a qualunque socio), con un importante correttivo: non può essere pattiziamente prevista alcuna limitazione della responsabilità di uno o più soci, i quali tutti risponderanno infatti solidalmente ed illimitatamente per le obbligazioni sociali.
Per quanto riguarda invece la rappresentanza sostanziale (art. 2266) e processuale, essa può invece subire delle limitazioni soggettive, le quali però devo essere adeguatamente portate alla conoscenza dei terzi, altrimenti nulla gli si potrà opporre se non si prova che essi ne erano comunque a conoscenza.

Massime relative all'art. 2297 Codice Civile

Cass. civ. n. 9250/2006

La società di fatto, sebbene inesistente nella realtà, può apparire esistente di fronte ai terzi quando due o più persone operino nel mondo esterno in modo da determinare l'insorgere dell'opinione ragionevole che essi agiscano come soci e del conseguente legittimo affidamento circa l'esistenza della società stessa: in tale ipotesi, a tutela della buona fede dei terzi, è sufficiente che il soggetto che abbia trattato col socio apparente provi un comportamento che, secondo l'apprezzamento insindacabile del giudice di merito, sia idoneo a designare la società come titolare del rapporto. In tal caso incombe sulla società apparente la prova che controparte fosse consapevole dell'inesistenza del vincolo sociale e quindi non meritevole di tutela.
(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 9250 del 20 aprile 2006)

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