Cassazione civile Sez. I sentenza n. 2422 del 31 gennaio 2008

(1 massima)

(massima n. 1)

In tema di responsabilitÓ illimitata dell'azionista socio unico di societÓ per azioni in caso di insolvenza della societÓ, l'art. 2362 c.c. (nel testo vigente anteriormente al D.L.vo n. 6 del 2003), esige per le obbligazioni sociali che esse siano sorte quando le azioni appartenevano al predetto socio, secondo una norma eccezionale che deroga al principio della responsabilitÓ esclusiva dell'ente; ne consegue che, pur essendo essa inapplicabile per analogia a fattispecie diverse, la concentrazione del capitale Ś secondo una nozione diversa da quella di mera titolaritÓ Ś ben pu˛ coincidere con il caso in cui vi sia apparentemente un socio di minoranza, essendo l'intestazione delle azioni a nome di quest'ultimo fittizia o fraudolenta ovvero se ne provi la veste di mandatario di quello di maggioranza, mentre non ricorre nella diversa vicenda, non sovrapponibile, del dominio di un socio sulla societÓ intesa come impresa sociale, per la cui evenienza l'eventuale violazione delle regole di corretta gestione trova rimedi diversi nelle azioni di responsabilitÓ. (Il principio, specificato dalla S.C. nel senso della necessitÓ della mancanza di una pluralitÓ di soci in senso giuridico e non economico, ha trovato applicazione al caso di societÓ partecipata da socio persona giuridica al 99,60 per cento a sua volta controllante totalitario di altra societÓ, socio di minoranza, avendo il giudice di merito, con apprezzamento di fatto insindacabile, esclusa la prova del rapporto diretto tra socio di maggioranza e totalitÓ delle azioni).

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