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Articolo 18 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Responsabilità degli amministratori

Dispositivo dell'art. 18 Codice civile

Gli amministratori sono responsabili verso l'ente secondo le norme del mandato(1). È però esente da responsabilità quello degli amministratori il quale non abbia partecipato all'atto che ha causato il danno, salvo il caso in cui, essendo a cognizione che l'atto si stava per compiere, egli non abbia fatto constare il proprio dissenso.

Note

(1) Vedi artt. 1710 e ss.

Spiegazione dell'art. 18 Codice civile

Le persone giuridiche agiscono attraverso degli organi. L'organo amministrativo esercita l'attività di gestione dell'ente per il raggiungimento dello scopo, e lo rappresenta nei rapporti esterni (eventuali limitazioni dovranno figurare nel Registro delle Persone Giuridiche, per l'opponibilità ai terzi). L'amministratore è necessario in ogni persona giuridica, in aggiunta all'assemblea degli associati per le associazioni. La responsabilità degli amministratori è solidale e si configura secondo le regole del mandato (v. artt. 1710 e ss. c.c.), quindi adoperando la diligenza media in relazione all'incarico ricevuto ed alla prestazione dovuta, pena il risarcimento di danni procurati all'ente. La responsabilità non si estende a colui che, tra gli amministratori, non abbia partecipato all'atto causativo del danno.

Relazione al Codice Civile

(Relazione del Ministro Guardasigilli Dino Grandi al Codice Civile del 4 aprile 1942)

47 Non ritenendosi tecnicamente preciso il termine "lasciti" proposto nel progetto per indicare le liberalità testamentarie, si è preferito integrare l'art. 17 indicando espressamente, oltre le donazioni, le eredità e i legati. Fondata è, invece, l'osservazione al principio della responsabilità dell'ente per gli atti illeciti dei suoi rappresentanti, contenuto nell'art. 18 del progetto, perché essa deve inquadrarsi nella disciplina generale relativa agli atti illeciti, che è regolata in altra parte del codice. Conseguentemente è stato soppresso l'articolo. Riconosciute esatte le osservazioni sull'art. 19 del progetto, si è redatto il corrispondente art. 18 del c.c. del testo, nella formula suggerita, salve lievi varianti formali. Così la disposizione meglio risponde allo scopo di tutelare più efficacemente gli interessi dell'ente, con un indirizzo di maggior rigore verso gli amministratori. L'esonero dalla responsabilità verso l'ente, nel caso in cui gli amministratori non abbiano partecipato alla formazione dell'atto dannoso, è limitata a due sole ipotesi: o che essi non siano stati a conoscenza dell'atto stesso o che, pure essendone a conoscenza, abbiano fatto constare il loro dissenso.

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Consulenze legali
relative all'articolo 18 Codice civile

Seguono tutti i quesiti posti dagli utenti del sito che hanno ricevuto una risposta da parte della redazione giuridica di Brocardi.it usufruendo del servizio di consulenza legale. Si precisa che l'elenco non è completo, poiché non risultano pubblicati i pareri legali resi a tutti quei clienti che, per varie ragioni, hanno espressamente richiesto la riservatezza.

FULVIO G. chiede
martedì 17/07/2018 - Sicilia
“Buongiorno,

Posto che sono state accertate e documentate dal Collegio dei revisori gravi irregolarità commesse dal Presidente dell'Associazione riconosciuta"XX" e , pur avendo invitato lo stesso alle sue spontanee dimissioni unitamente a tutti i componenti il Consiglio direttivo, lo stesso si sottrae alla richiesta di inserimento all' OdG di una mozione di sfiducia. Si chiede : Si vuole invocare l'art 18 C.c. e far deliberare all'assemblea in seconda convocazione tra le varie ed eventuali la revoca di tutto il consiglio direttivo per danno all'associazione come documentato anche nella relazione di revisione depositata in prefettura unitamente al bilancio.”
Consulenza legale i 21/07/2018
Presupposto fondamentale di cui si terrà conto nel fornire la consulenza che segue è quanto affermato nel testo del quesito, ossia che il Collegio dei Revisori dell’associazione ha accertato e documentato la circostanza che il Presidente della stessa ha commesso gravi irregolarità nella gestione.
Posto ciò e considerato che l’ organo deputato alla convocazione dell’assemblea si sottrae al proprio obbligo di convocare la stessa per deliberare una mozione di sfiducia, non resta altra soluzione che avvalersi di quanto previsto dal secondo comma dell’art. 20 del c.c..

Dispone tale norma, infatti, che l’assemblea delle associazioni deve essere convocata dagli amministratori non solo una volta l’anno per l’approvazione del bilancio, ma anche ogniqualvolta se ne ravvisi la necessità o ne venga fatta richiesta motivata da almeno un decimo degli associati.
Trattasi, come giustamente è stato osservato (Trib. Roma 26.07.1972) di un diritto-dovere incombente in capo agli amministratori, pur potendo comunque lo statuto legittimamente prevedere che altri organi provvedano alla convocazione.
Ipotizzando, tuttavia, che lo Statuto non contenga alcuna diversa attribuzione del potere di convocazione, l’espressione L’assemblea deve essere inoltre convocata quando se ne ravvisa la necessità…” deve intendersi non nel senso che deve essere l’organo deputato a convocarla a ravvisarne la necessità (il che renderebbe la norma priva di rilevanza pratica), ma piuttosto nel senso che la convocazione deve obiettivamente apparire necessaria per evitare un pregiudizio all’associazione o per assicurare il regolare funzionamento dei suoi organi.

Tale interpretazione porrà gli associati nella condizione di far sì che, verificandosi le suddette circostanze obiettive, una mancata convocazione dell’assemblea potrà determinare la responsabilità degli amministratori nei confronti dell’associazione.
Nel caso che si pone sembra più che evidente che sussistano i presupposti per ravvisare la necessità di convocare l’assemblea (le gravi irregolarità commesse dal Presidente dell’associazione), essendo gli associati in possesso di elementi alquanto seri e circostanziati per deliberare al più presto, nell’interesse della stessa associazione, la mozione di sfiducia nei confronti del suo Presidente.

Al di là di tale rimedio, per la cui esperibilità si ritiene che sussistano tutti gli elementi, lo stesso secondo comma dell’art. 20 c.c. prevede che l’assemblea “debba” essere convocata quando ne venga fatta richiesta motivata da parte di almeno un decimo degli associati.
Qualora, una volta avanzata tale richiesta, l’organo amministrativo decida di rigettarla o di non darvi in alcun modo seguito (come sembra molto probabile nel caso che ci occupa), sarà possibile fare ricorso al Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede l’associazione, il quale ne ordinerà la convocazione (così ultimo comma art. 20 c.c.; cfr. Appello Roma 23.06.1986).

Sembra superfluo rilevare che, a seguito di una eventuale convocazione giudiziale dell’assemblea, per la validità delle relative deliberazioni ci si dovrà attenere a quanto previsto dal successivo art. 21 del c.c., norma che dispone non soltanto che in seconda convocazione la deliberazione è valida a maggioranza di voti e qualunque sia il numero degli intervenuti (c.d. maggioranza semplice), ma anche che, nelle deliberazioni che riguardano la loro responsabilità, gli amministratori non hanno voto.
A ciò si aggiunga che, seppure parte della dottrina escluda che la deliberazione relativa all'esercizio dell'azione di responsabilità contro gli amministratori porti, come conseguenza necessaria, alla loro revoca dalla carica, di contro si fa rilevare che non basta l'assenza, nell'art. 22, di una disposizione analoga a quella prevista dal quinto comma dell'art. 2393 del c.c., per concludere che nell'associazione la deliberazione dell'azione di responsabilità non importi anche la revoca d'ufficio degli amministratori.
E’ opinione diffusa, infatti, quella secondo cui quando le norme sulle società risultano in astratto compatibili, le stesse potranno applicarsi analogicamente anche agli enti associativi.

Del resto a favore di tale interpretazione sussistono elementi tratti dalla stessa ratio dell’art. 22 c.c., poiché la norma dispone testualmente che l'azione di responsabilità deliberata dall'assemblea è esercitata dai nuovi amministratori o dai liquidatori, il che lascia implicitamente prevedere la necessaria e automatica revoca degli amministratori contro cui è stata deliberata l'azione di responsabilità da parte dell’assemblea degli associati.

Non va escluso, infine, che una lettura dello Statuto e dello stesso atto costitutivo dell’associazione possa essere in grado di fornire ulteriori elementi di spunto per raggiungere, anche in maniera più celere, l’effetto desiderato.


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