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Articolo 2281 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Restituzione dei beni conferiti in godimento

Dispositivo dell'art. 2281 Codice civile

I soci che hanno conferito beni in godimento hanno diritto di riprenderli nello stato in cui si trovano [1590, 1807]. Se i beni sono periti o deteriorati per causa imputabile agli amministratori, i soci (1) hanno diritto al risarcimento del danno a carico del patrimonio sociale [1588], salva l'azione contro gli amministratori [2043, 2254, 2260].

Note

(1) Gli amministratori sono personalmente responsabili verso i soci per i danni arrecati da un loro comportamento doloso o colposo. Tale principio è operante sia per le società di persone che per quelle di capitali (v. 2395).

Ratio Legis

Il socio che ha conferito un bene in godimento (art. 2254 del c.c.) ne conserva la proprietà, pertanto, a seguito dello scioglimento della società e venuta quindi meno la ragione che privava il socio della libera disponibilità del bene, esso ha diritto ad ottenere la restituzione del bene senza aspettare l'avvenuto pagamento dei debiti sociali, in deroga al divieto sancito dall'art. 2280.

Spiegazione dell'art. 2281 Codice civile

Tale articolo costituisce una deroga rispetto a quanto previsto dall'art. 2280, il quale vieta ai liquidatori di ripartire gli utili tra i soci prima del pagamento dei debiti sociali.
Qui trattasi infatti di beni di godimento, di cui la società si è servita per l'esercizio della propria attività, e dunque non vi è un interesse diretto del creditore ad aggredirli al fine di soddisfare le proprie ragioni creditorie.
I soci hanno il diritto a vedersi restituire i beni nello stato in cui si trovano, oltre alla liquidazione di una somma corrispondente all'uso che ne ha fatto la società.
Se invece il bene è deteriorato o addirittura perito per causa imputabile agli amministratori, il socio proprietario ha diritto al risarcimento del danno (a carico del patrimonio sociale), salva l'ulteriore azione contro gli amministratori per ipotesi di mala gestio.

Massime relative all'art. 2281 Codice civile

Cass. civ. n. 7427/2002

Al fine di stabilire se i versamenti di somme di danaro eseguiti dal socio alla società (nella specie, società in nome collettivo) possano ritenersi effettuati per un titolo che ne giustifichi la restituzione al di fuori della ipotesi di liquidazione, occorre accertare, secondo le regole interpretative della volontà negoziale dettate dalla legge, quale sia stata la reale intenzione delle parti tra le quali il rapporto si è instaurato, verificando se tra di esse sia intercorso un rapporto di finanziamento inquadrabile nello schema del mutuo (o in altro titolo idoneo a giustificare la pretesa restitutoria), oppure se i versamenti stessi costituiscano apporti finanziari che si aggiungono a quelli rappresentati dai conferimenti imputabili alla originaria costituzione della società o al successivo aumento del capitale sociale, traducendosi quindi in incrementi del patrimonio netto della società, come tali non costituenti oggetto di un diritto alla restituzione. Nell'esercizio di tale attività ermeneutica, il giudice di merito deve tener conto del modo in cui concretamente è stato attuato il rapporto, delle finalità pratiche perseguite, degli interessi implicati.

Cass. civ. n. 2846/1996

Il principio per cui gli amministratori di società sono personalmente responsabili verso i soci per i danni arrecati per un loro comportamento doloso o colposo, specificamente stabilito dall'art. 2395 c.c. per le società di capitali è operante anche rispetto alle società personali come può desumersi dall'art. 2281 c.c.

Cass. civ. n. 565/1995

La declaratoria di nullità della società di persone va equiparata, quoad effectum, allo scioglimento della stessa, con la conseguenza che, la ripartizione, fra coloro che hanno agito come soci, delle rispettive spettanze sul patrimonio comune (una volta adempiute le obbligazioni verso i terzi), si configura alla stregua di liquidazione della quota e costituisce debito di valore.

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