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Articolo 2281 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 31/01/2024]

Restituzione dei beni conferiti in godimento

Dispositivo dell'art. 2281 Codice Civile

I soci che hanno conferito beni in godimento hanno diritto di riprenderli nello stato in cui si trovano [1590, 1807]. Se i beni sono periti o deteriorati per causa imputabile agli amministratori, i soci hanno diritto al risarcimento del danno a carico del patrimonio sociale [1588], salva l'azione contro gli amministratori [2043, 2254, 2260].

Ratio Legis

La norma deroga al divieto di restituzione anticipata dei conferimenti in sede di liquidazione, disponendo la restituzione dei soli beni conferiti in godimento dalla società e facendo salvo il diritto del socio ad agire nei confronti degli amministratori per il risarcimento del danno conseguente al perimento o deterioramento del bene conferito, qualora ad essi imputabile.

Spiegazione dell'art. 2281 Codice Civile

La norma ammette una evidente eccezione al divieto sancito all’art. 2280, in quanto garantisce a soci che abbiano conferito diritti reali di godimento il diritto alla immediata restituzione del bene, nelle stesse condizioni in cui era stato consegnato.

Qualora il bene risulti deteriorato o perito al momento della restituzione, il socio potrà promuovere nei confronti della società l’azione di risarcimento danni per illecito contrattuale, nonché l’azione di responsabilità sociale avverso gli amministratori.

Massime relative all'art. 2281 Codice Civile

Cass. civ. n. 1045/2007

Costituendo la societā di persone un centro di imputazione di situazioni giuridiche distinte da quelle dei soci, ancorché dette societā non siano dotate di autonoma personalitā giuridica, č configurabile con riguardo ad esse una responsabilitā degli amministratori nei confronti dei singoli soci, oltre che verso la societā, in termini sostanzialmente analoghi a quanto prevedono, in materia di societā per azioni, gli artt. 2393 e 2395 c.c.

Cass. civ. n. 7427/2002

Al fine di stabilire se i versamenti di somme di danaro eseguiti dal socio alla societā (nella specie, societā in nome collettivo) possano ritenersi effettuati per un titolo che ne giustifichi la restituzione al di fuori della ipotesi di liquidazione, occorre accertare, secondo le regole interpretative della volontā negoziale dettate dalla legge, quale sia stata la reale intenzione delle parti tra le quali il rapporto si č instaurato, verificando se tra di esse sia intercorso un rapporto di finanziamento inquadrabile nello schema del mutuo (o in altro titolo idoneo a giustificare la pretesa restitutoria), oppure se i versamenti stessi costituiscano apporti finanziari che si aggiungono a quelli rappresentati dai conferimenti imputabili alla originaria costituzione della societā o al successivo aumento del capitale sociale, traducendosi quindi in incrementi del patrimonio netto della societā, come tali non costituenti oggetto di un diritto alla restituzione. Nell'esercizio di tale attivitā ermeneutica, il giudice di merito deve tener conto del modo in cui concretamente č stato attuato il rapporto, delle finalitā pratiche perseguite, degli interessi implicati.

Cass. civ. n. 2846/1996

Il principio per cui gli amministratori di societā sono personalmente responsabili verso i soci per i danni arrecati per un loro comportamento doloso o colposo, specificamente stabilito dall'art. 2395 c.c. per le societā di capitali č operante anche rispetto alle societā personali come puō desumersi dall'art. 2281 c.c.

Cass. civ. n. 565/1995

La declaratoria di nullitā della societā di persone va equiparata, quoad effectum, allo scioglimento della stessa, con la conseguenza che, la ripartizione, fra coloro che hanno agito come soci, delle rispettive spettanze sul patrimonio comune (una volta adempiute le obbligazioni verso i terzi), si configura alla stregua di liquidazione della quota e costituisce debito di valore.

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