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Articolo 2206 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Pubblicità della procura

Dispositivo dell'art. 2206 Codice civile

La procura con sottoscrizione del preponente autenticata [2703] deve essere depositata per l'iscrizione presso il competente ufficio del registro delle imprese.

In mancanza dell'iscrizione, la rappresentanza si reputa generale e le limitazioni di essa non sono opponibili ai terzi, se non si prova che questi le conoscevano al momento della conclusione dell'affare [1392, 2193, 2196, 2197, 2204, 2209, 2298].

Ratio Legis

L'iscrizione della procura, nel registro delle imprese, ha natura dichiarativa (v. 2188), garantendo così ai terzi una forma di pubblicità in ordine ai poteri del rappresentante.

Spiegazione dell'art. 2206 Codice civile

La norma costituisce una deroga al principio generale in materia di rappresentanza contenuto nell'art. 1393, per il quale il terzo ha l'onere di accertare il contenuto del potere di rappresentanza della controparte.
Ai fini del 2° comma rileva la conoscenza effettiva, non la semplice conoscibilità.

La procura, che normalmente viene rilasciata all'institore, assume un valore opposto a quello del diritto comune, in quanto non conferisce i poteri di agire in nome e per conto del rappresentato, ma serve a limitare quei poteri che derivano direttamente dalla preposizione institoria.
Questo principio vale in generale per tutte le figure legali di ausiliari dell'imprenditore, quindi anche per i procuratori ed i commessi.

Il 2° comma costituisce un'applicazione del principio di efficacia negativa della pubblicità (v. art. 2193).


Massime relative all'art. 2206 Codice civile

Cass. civ. n. 3022/2003

La preposizione institoria non richiede l'adozione di forme solenni, né la sussistenza di un rapporto di lavoro subordinato tra l'institore e l'imprenditore. (Nella specie la S.C. ha cassato la sentenza di merito che, a fronte di una procura generale rilasciata da un imprenditore al proprio figlio per motivi di salute, aveva ritenuto realizzata non una preposizione institoria bensì una forma di trasferimento dell'impresa ed aveva perciò dichiarato nullo per vizio di forma il licenziamento intimato oralmente dal procuratore e per iscritto dall'imprenditore, ritenendo che quest'ultimo, col trasferimento, avesse perso il poter di direzione dell'impresa).

Cass. civ. n. 2144/1975

Le limitazioni dei poteri di un istitore, la cui rappresentanza deve presumersi generale in mancanza dell'iscrizione della procura nel registro delle imprese, che l'imprenditore abbia portato a conoscenza dei terzi con lettera circolare, non sono opponibili ove non sia provato che il terzo abbia ricevuto tale comunicazione.

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