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Articolo 2204 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 12/04/2025]

Poteri dell'institore

Dispositivo dell'art. 2204 Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo II - Del lavoro nell'impresa → Capo III - Delle imprese commerciali e delle altre imprese soggette a registrazione → Sezione III - Disposizioni particolari per le imprese commerciali

L'institore può compiere tutti gli atti pertinenti all'esercizio dell'impresa a cui è preposto [2208, 2209], salve le limitazioni contenute nella procura [2298]. Tuttavia non può alienare o ipotecare i beni immobili del preponente, se non è stato a ciò espressamente autorizzato.

L'institore può stare in giudizio in nome del preponente per le obbligazioni dipendenti da atti compiuti nell'esercizio dell'impresa a cui è preposto [1903, 2206].

Art. precedenteprec. Art. successivosucc.

Ratio Legis

L'institore è fornito di poteri di rappresentanza sostanziale e processuale in relazione al compimento di tutti gli atti necessari all'esercizio dell'impresa, di un suo ramo o di una sua sede secondaria, configurandosi come una sorta di alter ego dell'imprenditore.

Spiegazione dell'art. 2204 Codice Civile

Il criterio secondo il quale identificare gli atti e gli affari rispetto ai quali l’institore è investito del potere di rappresentanza è quello della pertinenza alla gestione dell’impresa.
E’ tuttavia controverso se la pertinenza debba essere valutata in astratto, verificando la congruità rispetto agli standard riferibili in generale ad un dato tipo di impresa, oppure in concreto, rapportando una determinata tipologia di atto alle caratteristiche specifiche dell’impresa considerata.

Al primo comma la norma pone dei limiti espressi alla rappresentanza con riferimento alla alienazione di immobili o alla costituzione di diritti reali di garanzia gravanti su beni immobili. Tali atti dovranno essere autorizzati dal preponente, salvo il caso in cui l’impresa abbia ad oggetto la compravendita di immobili.
Inoltre, poiché l’institore deve limitarsi alla gestione dell’attività e non può alterarne le caratteristiche essenziali, si ritiene che egli non possa nemmeno alienare l'azienda (v. art. 2556) o darla in affitto, né compiere atti che comportino la sua sostanziale trasformazione.

Il potere di rappresentanza processuale dell'institore è disciplinato anche dall'art. 77, 2° comma, c.p.c. Secondo l'opinione prevalente, la rappresentanza processuale dell'institore può essere limitata dal preponente solo per quanto riguarda la legittimazione processuale attiva, non quella passiva, dal momento che il preponente non potrebbe disporre dei diritti dei terzi.

Rientrano nella rappresentanza institoria le decisioni circa la gestione delle controversie dinanzi agli organi di giurisdizione, con la sola eccezione delle decisioni relative alla composizione delle liti, per cui è richiesta una specifica autorizzazione.
La legittimazione processuale non è limitata agli atti compiuti dall'institore, ma riguarda tutti i giudizi dipendenti da qualsiasi atto compiuto nell'esercizio dell'impresa o comunque relativo alla sede o al ramo d'azienda cui l'institore è preposto.

La legittimazione processuale viene meno soltanto con l'estinzione dell'impresa e non per la semplice cancellazione dal registro delle imprese

Massime relative all'art. 2204 Codice Civile

Cass. civ. n. 20425/2008

Il dirigente della filiale o succursale di un istituto bancario è un institore della banca, ai sensi dell'art. 2203 c.c. Ne consegue, per un verso, che egli è legittimato ad agire o resistere in giudizio per conto dell'impresa preponente, con riferimento alle controversie concernenti gli atti compiuti nella filiale e, per altro verso, che gli atti processuali concernenti le suddette controversie sono legittimamente notificati presso la filiale o succursale. (Nella specie il creditore, intendendo pignorare i beni del proprio debitore depositati in una banca, aveva notificato presso la filiale ove quei beni si trovavano sia l'invito a rendere la dichiarazione di cui all'art. 547 c.p.c., sia la citazione introduttiva del giudizio di accertamento dell'obbligo del terzo, ex art. 548 c.p.c.; la S.C., alla stregua del principio enunciato, ha ritenuto tali notificazioni validamente compiute).
(Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 20425 del 25 luglio 2008)

Cass. civ. n. 9264/2008

La decisione circa la gestione delle controversie dinanzi agli organi di giurisdizione rientrano nella rappresentanza institoria - la quale è configurabile con riguardo a dirigente preposto ad un complesso di rapporti caratterizzati dall'elemento comune di costituire oggetto di controversia - con la sola eccezione delle decisioni relative alla composizione delle liti, per cui è richiesta una specifica autorizzazione. (Rigetta, App. Torino, 20 Maggio 2004).
(Cassazione civile, Sez. Lavoro, sentenza n. 9264 del 9 aprile 2008)

Cass. civ. n. 14599/2007

La filiale (nel caso di specie, di una banca) non assume mai un'autonomia tale da localizzare a tutti gli effetti nella sua sede i rapporti che pone in essere, con esclusione totale della sede centrale e del domicilio dell'imprenditore, non assumendo in contrario rilievo la circostanza che lo specifico affare dal quale è sorto il rapporto controverso sia stato da essa esclusivamente gestito. (Nel ritenere infondate le questioni concernenti la nullità della procura "ad litem" ed il difetto di legittimazione di una succursale o filiale di una determinata banca ad impugnare la sentenza di primo grado, la S.C. ha sottolineato come la corte di merito avesse correttamente escluso che la succursale o filiale, quale mero ufficio periferico, costituisse un altro soggetto diverso dalla banca di riferimento, enunziando il principio di cui in massima). (Rigetta, App. Firenze, 21 Ottobre 2003).
(Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 14599 del 22 giugno 2007)

Cass. civ. n. 13350/2006

L'attività posta in essere dalle filiali o succursali di una banca - le quali sono prive di personalità giuridica - va sempre imputata all'istituto di credito di cui sono emanazione, potendo soltanto riconoscersi ai loro dirigenti, se ed in quanto rivestano la qualità di institore, una legittimazione processuale attiva e passiva, concorrente con quella dell'istituto preponente, per i rapporti sorti dagli atti da essi compiuti nell'esercizio dell'impresa. (Rigetta, App. Milano, 28 Settembre 2001).
(Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 13350 del 8 giugno 2006)

Cass. civ. n. 4631/1976

La legittimazione processuale, attiva e passiva, dell'institore, per le obbligazioni dipendenti da atti compiuti nell'esercizio dell'impresa, costituisce un attributo connaturale della qualità del soggetto, con la conseguenza che, per sussistere, non necessita di un'espressa enunciazione nella procura e che è, invece, richiesta un'espressa esclusione per essere negata. Essa non viene meno in conseguenza della mera cancellazione dell'impresa dal registro delle imprese, non seguita dalla cessazione di ogni attività economica, anche di liquidazione, dell'impresa medesima.
(Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 4631 del 14 dicembre 1976)

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