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Articolo 2204 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 29/04/2022]

Poteri dell'institore

Dispositivo dell'art. 2204 Codice Civile

L'institore può compiere tutti gli atti pertinenti all'esercizio dell'impresa a cui è preposto [2208, 2209], salve le limitazioni contenute nella procura [2298]. Tuttavia non può alienare o ipotecare i beni immobili del preponente, se non è stato a ciò espressamente autorizzato.

L'institore può stare in giudizio in nome del preponente per le obbligazioni dipendenti da atti compiuti nell'esercizio dell'impresa a cui è preposto [1903, 2206].

Ratio Legis

L'institore è fornito di poteri di rappresentanza necessari per lo svolgimento delle sue funzioni per il semplice fatto di essere stato preposto dall'imprenditore all'impresa, ad una sede secondaria ovvero ad un ramo della stessa.

Spiegazione dell'art. 2204 Codice Civile

I poteri dell'institore riguardano solo la gestione dell'impresa. Pertanto egli non può alienare l'azienda o darla in affitto, né può compiere atti che determinino la sua sostanziale trasformazione.
Allo stesso tempo le limitazioni contenute nella procura (v. art. 2203) non possono giungere al punto di svuotare di contenuto la preposizione institoria.

È controverso se gli atti pertinenti all'esercizio dell'impresa vadano individuati tenendo conto dell'oggetto dell'impresa stessa da un punto di vista astratto ovvero se la pertinenza vada determinata in relazione al caso concreto. Sono atti pertinenti sia gli atti necessari, sia quelli meramente utili.
Tra gli atti pertinenti vanno inclusi anche quelli per i quali sia richiesta la forma scritta ad substantiam.

Il potere di rappresentanza processuale dell'institore è disciplinato anche dall'art. 77, 2° comma, c.p.c. Secondo l'opinione prevalente, la rappresentanza processuale dell'institore può essere limitata dal preponente solo per quanto riguarda la legittimazione processuale attiva, non quella passiva che è disposta nell'interesse dei terzi.

Rientrano nella rappresentanza institoria le decisioni circa la gestione delle controversie dinanzi agli organi di giurisdizione, con la sola eccezione delle decisioni relative alla composizione delle liti, per cui è richiesta una specifica autorizzazione.
La legittimazione processuale non è limitata agli atti compiuti dall'institore, ma riguarda tutti i giudizi dipendenti da qualsiasi atto da chiunque compiuto nell'esercizio dell'impresa o della sede o del ramo cui l'institore è preposto.

La legittimazione processuale viene meno soltanto con l'estinzione dell'impresa e non per la semplice cancellazione dal registro delle imprese.

Massime relative all'art. 2204 Codice Civile

Cass. civ. n. 20425/2008

Il dirigente della filiale o succursale di un istituto bancario č un institore della banca, ai sensi dell'art. 2203 c.c. Ne consegue, per un verso, che egli č legittimato ad agire o resistere in giudizio per conto dell'impresa preponente, con riferimento alle controversie concernenti gli atti compiuti nella filiale e, per altro verso, che gli atti processuali concernenti le suddette controversie sono legittimamente notificati presso la filiale o succursale. (Nella specie il creditore, intendendo pignorare i beni del proprio debitore depositati in una banca, aveva notificato presso la filiale ove quei beni si trovavano sia l'invito a rendere la dichiarazione di cui all'art. 547 c.p.c., sia la citazione introduttiva del giudizio di accertamento dell'obbligo del terzo, ex art. 548 c.p.c.; la S.C., alla stregua del principio enunciato, ha ritenuto tali notificazioni validamente compiute).

Cass. civ. n. 9264/2008

La decisione circa la gestione delle controversie dinanzi agli organi di giurisdizione rientrano nella rappresentanza institoria - la quale č configurabile con riguardo a dirigente preposto ad un complesso di rapporti caratterizzati dall'elemento comune di costituire oggetto di controversia - con la sola eccezione delle decisioni relative alla composizione delle liti, per cui č richiesta una specifica autorizzazione. (Rigetta, App. Torino, 20 Maggio 2004).

Cass. civ. n. 14599/2007

La filiale (nel caso di specie, di una banca) non assume mai un'autonomia tale da localizzare a tutti gli effetti nella sua sede i rapporti che pone in essere, con esclusione totale della sede centrale e del domicilio dell'imprenditore, non assumendo in contrario rilievo la circostanza che lo specifico affare dal quale č sorto il rapporto controverso sia stato da essa esclusivamente gestito. (Nel ritenere infondate le questioni concernenti la nullitā della procura "ad litem" ed il difetto di legittimazione di una succursale o filiale di una determinata banca ad impugnare la sentenza di primo grado, la S.C. ha sottolineato come la corte di merito avesse correttamente escluso che la succursale o filiale, quale mero ufficio periferico, costituisse un altro soggetto diverso dalla banca di riferimento, enunziando il principio di cui in massima). (Rigetta, App. Firenze, 21 Ottobre 2003).

Cass. civ. n. 13350/2006

L'attivitā posta in essere dalle filiali o succursali di una banca - le quali sono prive di personalitā giuridica - va sempre imputata all'istituto di credito di cui sono emanazione, potendo soltanto riconoscersi ai loro dirigenti, se ed in quanto rivestano la qualitā di institore, una legittimazione processuale attiva e passiva, concorrente con quella dell'istituto preponente, per i rapporti sorti dagli atti da essi compiuti nell'esercizio dell'impresa. (Rigetta, App. Milano, 28 Settembre 2001).

Cass. civ. n. 4631/1976

La legittimazione processuale, attiva e passiva, dell'institore, per le obbligazioni dipendenti da atti compiuti nell'esercizio dell'impresa, costituisce un attributo connaturale della qualitā del soggetto, con la conseguenza che, per sussistere, non necessita di un'espressa enunciazione nella procura e che č, invece, richiesta un'espressa esclusione per essere negata. Essa non viene meno in conseguenza della mera cancellazione dell'impresa dal registro delle imprese, non seguita dalla cessazione di ogni attivitā economica, anche di liquidazione, dell'impresa medesima.

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