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Articolo 2197 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n.262)

Sedi secondarie

Dispositivo dell'art. 2197 Codice civile

L'imprenditore [2205] che istituisce nel territorio dello Stato sedi secondarie [1510] con una rappresentanza stabile deve, entro trenta giorni, chiederne l'iscrizione all'ufficio del registro delle imprese [2188] del luogo dove è la sede principale dell'impresa [2189, 2196, n. 4].

Nello stesso termine la richiesta deve essere fatta all'ufficio del luogo nel quale è istituita la sede secondaria [2203 2], indicando altresì la sede principale, e il cognome e il nome del rappresentante preposto alla sede secondaria. [Il rappresentante deve depositare presso il medesimo ufficio la sua firma autografa] (1).

La disposizione del secondo comma si applica anche all'imprenditore che ha all'estero la sede principale dell'impresa [2506].

L'imprenditore che istituisce sedi secondarie con rappresentanza stabile all'estero deve, entro trenta giorni chiederne l'iscrizione all'ufficio del registro nella cui circoscrizione si trova la sede principale [2194].

Note

(1) Periodo abrogato dall'art. 33, L. 24 novembre 2000, n. 340.

Ratio Legis

L'obbligo di iscrizione della sede secondaria riguarda gli imprenditori la cui sede principale è situata sia in Italia sia all'estero.

Spiegazione dell'art. 2197 Codice civile

La sede secondaria, pur essendovi ricollegato un potere di rappresentanza stabile, non è sede autonoma. Tra sede secondaria e impresa si ha una dipendenza economica ed amministrativa per cui l'attività della sede secondaria deve far capo al medesimo imprenditore e deve essere esercitata sotto la stessa ditta.
Se, invece, l'attività della sede secondaria non presentasse nessun collegamento con quella della sede principale, si avrebbe un'altra e distinta impresa: si ha una nuova impresa anche se l'attività, pur presentando connessioni con quella della sede principale, viene svolta con una propria ditta e con piena autonomia amministrativa (FERRI).

La sede secondaria può trovarsi anche nello stesso luogo della sede principale e può anche riguardare lo svolgimento di un'attività in sé non commerciale (FERRI).

La sede secondaria richiede la presenza congiunta sia di stabili poteri di rappresentanza in capo al preposto, sia si un'autonomia di gestione della sede stessa: non è, perciò, sede secondaria la c.d. filiale, consistente in un semplice ufficio di vendita.
La filiale o succursale, anche se territorialmente dislocata in luogo diverso, è parte dell'impresa e non è concepibile una distinzione tra questa e quella che non dia meramente amministrativa e contabile: perciò le obbligazioni della filiale non sono obbligazioni dell'impresa.

Per rappresentanza stabile si deve intendere la rappresentanza con preposizione institoria ex art. 2203.

Per le sedi secondarie di società estere nel territorio dello Stato v. art. 2508.

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