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Articolo 2530 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 30/06/2020]

Trasferibilità della quota o delle azioni

Dispositivo dell'art. 2530 Codice Civile

La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori.

Il socio che intende trasferire la propria quota o le proprie azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata.

Il provvedimento che concede o nega l'autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.

Decorso tale termine, il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la società deve iscrivere nel libro dei socil'acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio.

Il provvedimento che nega al socio l'autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione può proporre opposizione al tribunale(1).

Qualora l'atto costitutivo vieti la cessione della quota o delle azioni il socio può recedere [1373] dalla società, con preavviso di novanta giorni. Il diritto di recesso, in caso di divieto statutario di trasferimento della partecipazione, non può essere esercitato prima che siano decorsi due anni dall'ingresso del socio nella società [2355, 2355 bis, 2532](2).

Note

(1) Il trasferimento delle quote nelle società cooperative è soggetto alla norma imperativa di cui all'art. 2523 che prevede l'inefficacia dell'operazione nei confronti della società, ove manchi l'autorizzazione degli amministratori.
(2) Viene così previsto il diritto di recesso ad nutum del socio per l'ipotesi di divieto statuario di cedere le quote o le azioni.

Ratio Legis

Ratio della norma è il contemperamento del principio della libera circolazione della partecipazione con la rilevanza per il socio del possesso dei requisiti personali, con la conseguente necessità per la cooperativa di valutare se il nuovo socio ne sia provvisto ed il trasferimento della prestazione mutualistica sia compatibile con le finalità perseguite dalla società stessa.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

Massime relative all'art. 2530 Codice Civile

Cass. civ. n. 21644/2011

Ai sensi dell'art. 2530, primo comma, c.c., che riproduce l'art. 2523 c.c., nella formulazione vigente anteriormente alla novella introdotta con il d.l.vo 17 gennaio 2003, n. 6, le quote o le azioni della società cooperativa non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori; tuttavia, la mancanza dell'autorizzazione degli amministratori determina un'efficacia solo relativa dell'atto di disposizione, che rimane valido ed efficace rispetto ai soggetti diversi dalla cooperativa, mirando la disposizione ad impedire che alla cooperativa siano imposti mutamenti non graditi delle persone dei soci.

Cass. civ. n. 10648/2010

Nel caso di cessione delle quote di partecipazione di una società cooperativa edilizia, si trasferiscono - in ragione del duplice rapporto fra i soci e la società, l'uno di carattere associativo e l'altro relativo al contratto bilaterale di scambio - sia la posizione di socio, sia il diritto di credito verso la società; non si trasferisce, invece, la proprietà dell'immobile non ancora assegnato al socio, che ne acquisterà la proprietà soltanto con la stipula del contratto di scambio con la società, quale contratto consensuale ad effetti reali. Ne deriva che le azioni di garanzia, proprie del contratto di compravendita, possono essere esercitate nel rapporto fra socio e cooperativa, ma non nel rapporto tra cedente e cessionario delle quote di partecipazione, salvo che le qualità o il valore dell'immobile, di cui si attende l'assegnazione, assumano rilevanza anche nel rapporto tra cedente e cessionario della quota, in virtù di specifiche garanzie contrattuali fornite al riguardo dal cedente al cessionario.

Cass. civ. n. 5226/1999

Il trasferimento delle quote di una società cooperativa è soggetto alla norma imperativa di cui all'art. 2523 c.c., che ne prevede l'inefficacia verso la società medesima ove manchi l'autorizzazione degli amministratori; pertanto la rinuncia alla quota sociale di una cooperativa edilizia effettuata dal socio a favore di un terzo non può essere configurata come donazione se la cessione non è autorizzata dalla società che può autonomamente disporne attribuendone la titolarità ad altro soggetto; tale autonomia non viene meno se il nuovo titolare è il medesimo a cui favore era stata effettuata la rinuncia né se l'ammissione del nuovo socio avviene contemporaneamente anziché successivamente alla rinuncia, in quanto l'ingresso del nuovo socio e l'attribuzione a lui della quota dipendono dalla volontà della cooperativa e non del rinunciante.

Cass. civ. n. 6865/1995

L'art. 2523, primo comma, c.c., secondo cui, con riferimento alle società cooperative, «le quote e le azioni non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori», è volto ad impedire che alle cooperative siano imposti mutamenti non graditi delle persone dei soci. Pertanto, la mancanza dell'autorizzazione degli amministratori determina un'efficacia solo relativa dell'atto di disposizione, che è valido ed efficace rispetto ai soggetti diversi dalla cooperativa. (Nella specie relativa a fatti antecedenti all'entrata in vigore della legge 17 febbraio 1992 n. 207, di modifica della disciplina relativa alle azioni delle società cooperative autorizzate all'esercizio del credito o all'esercizio dell'assicurazione il creditore del socio di una banca popolare aveva pignorato azioni nominative precedentemente dallo stesso socio cedute a un terzo mediante girata per atto pubblico, senza che fosse intervenuta l'autorizzazione del consiglio d'amministrazione della banca. La S.C., sulla base dell'esposto principio, ha cassato la sentenza con cui il giudice di merito aveva rigettato la opposizione di terzo all'esecuzione proposta dal cessionario delle azioni, rilevando anche che non poteva darsi diretto rilievo per l'intempestività della relativa deduzione all'art. 2531 c.c. che inibisce azioni esecutive sulle quote e sulle azioni di socio di cooperativa).

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