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Articolo 2458 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Cessazione dall'ufficio di tutti i soci amministratori

Dispositivo dell'art. 2458 Codice civile

In caso di cessazione dall'ufficio di tutti gli amministratori, la società si scioglie se nel termine di centottanta giorni non si è provveduto alla loro sostituzione e i sostituti non hanno accettato la carica [2457].

Per questo periodo il collegio sindacale [2397] nomina un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario [2323, 2454, 2457].

Ratio Legis

La causa di scioglimento prevista dalla norma è specifica per la s.a.p.a., ed è riconducibile alla più ampia previsione dell'art. 2484 n. 2 sull'impossibilità di esercizio dell'impresa.

Spiegazione dell'art. 2458 Codice civile

Venendo meno tutti gli accomandatari, in capo al collegio sindacale sorgono due doveri: convocare l'assemblea per la nuova nomina e designare, nel frattempo, un amministratore provvisorio.
In deroga alla disciplina della s.p.a., i sindaci non assumono l'ordinaria amministrazione, che verrà assunta dall'amministratore provvisorio. Quest'ultimo può anche non essere socio.

Si ritiene che il termine di 180 giorni, essendo posto esclusivamente a tutela dell'interesse dei soci, possa essere da questi derogato tramite previsione statutaria.
Le cause di scioglimento non operano di diritto ma dalla pubblicazione nel registro delle imprese dell'atto che ne accerta il verificarsi.
I liquidatori sono nominati dall'assemblea, che ne determina i poteri e fissa i criteri di liquidazione.
I liquidatori sono tenuti al bilancio di cui all'art. 2490 e al bilancio finale di liquidazione (2492). Approvato quest'ultimo devono chiedere la cancellazione della s.a.p.a. dal registro delle imprese.

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